公司并购与重组，兼并、收购和企业重组

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本文导读目录：

1、公司并购与重组，兼并、收购和企业重组

2、公司并购与重组，实施并购重组，标的资产定价公允与合理是关键

3、公司并购与重组，并购重组周报（第23期）丨中国宝武与中钢集团实施重组，本周四家企业上会

公司并购与重组，兼并、收购和企业重组 ♂

兼并、收购和企业重组

兼并是指由两家或多家公司合并为一家公司，合并后由一家占优势的公司继续经营，被兼并的公司不再存在。

经济上通过对被兼并企业的现金购买、承担全部债权债务等方式，在法律上取得全部产权，被兼并企业的法人资格消亡。

收购是通过购买目标公司的股权、资产，取得对目标公司的控制权，实现成为目标公司的大股东的过程。

收购的目标是获得目标企业的控制权，目标公司成为收购公司的子公司，目标公司的法人地位并不消失。

当两个公司的都是出于双方的最佳利益而“友好”地合并/购买/被购买时，通常也叫做兼并。相对的，在一方“恶意”地单方面买入另一方的时候，就被称作是收购。

企业重组是指调整组织结构、出售或终止部分业务、关闭部分营业场所、股份分拆与合并、资产缩减、改变名称等，改变企业的经营范围和经营方式。

重组对企业有很大的用处，可以让企业在很短的时间之内实现生产集中和经营规模化，减少行业中的竞争，提高组织效率。

公司并购与重组，实施并购重组，标的资产定价公允与合理是关键 ♂

实施并购重组，标的资产定价公允与合理是关键

据统计，截至月日，今年以来证监会并购重组委审议了家上市公司的重组事项，其中，家上市公司的重组事项未获审议通过，被否率为.%。家被否的上市公司中，有家被否的原因均为标的资产定价有失公允性与合理性。个人以为，上市公司实施重大资产重组，标的资产定价公允与合理是关键因素。

得益于门槛的降低，年、年沪深股上市公司曾掀起资产重组的热潮。其时几乎每个交易日都有超过家上市公司停牌，原因基本上均为“筹划重大事项”，亦即筹划并购重组。但自年开始，市场重组的热情在慢慢退却。

数据往往最能说明问题。比如年至年均有百家以上的上市公司并购重组上会审核，年下降至家，年进一步下滑至家。目前年只有家，要想超越年，估计可能性并不大。

上市公司并购重组的大幅降温，个人以为主要有两个方面的原因。其一，市场越来越理性。有高潮就会有低谷。在历经了前期的热潮之后，出现低谷也是正常现象。况且，上市公司并购重组还会受到监管政策引导、高溢价交易受限、企业自身资金链等因素的影响，不仅导致上市公司并购重组不再盲目“赶时髦”，而且导致产业并购成为主流与趋势。

其二，注册制开启试点的影响。科创板与创业板开启的注册制试点，对于并购重组的影响是不言而喻的。由于注册制实行更加包容的上市制度，无形中也降低了企业上市的门槛。对于企业而言，与其通过并购的方式实现上市，倒不如通过的渠道上市更能实现利益的最大化。而且，通过并购重组的方式上市，往往还存在业绩承诺等方面的问题。通过上市，即使上市后业绩快速变脸，也无须支付对价。

今年有两家上市公司并购重组因定价原因被否，个人以为并不意外。比如公司重组的两交易标的增值率分别为.%、.%。另一家公司标的资产的评估增值率更高，达到惊人的.%。如此高的溢价，被否或许早已被注定。

上市公司并购重组须奉行公平的原则，当然主要体现在标的资产的定价公允性与合理性上。否则，过高的定价，重组方将是利益获取方，而上市公司则可能成为“冤大头”。而且，定价不公允，也会产生多方面的问题。

以高溢价并购为例。高溢价并购往往会产生高商誉，前几年因高商誉爆雷的上市公司不在少数。高商誉爆雷，不仅导致上市公司业绩巨亏，其股价也往往会大幅下挫，进而会损害到投资者的利益。而且，高商誉的背后往往是高业绩承诺，高业绩承诺会产生商誉爆雷不说，重组方也往往会存在业绩补偿无法兑现的风险，类似案例并不少见。此外，像现金并购，还会给上市公司的资金形成压力，严重的情形下会波及到上市公司的日常经营活动，进而损害上市公司与投资者的利益。因此，定价有失公允性与合理性，对上市公司及投资者的损害是不言而喻的。

尽管近几年来上市公司并购重组逐渐降温，但强化对标的资产定价有失公允性的监管还是非常有必要的。个人以为，这既需要上市公司保持理性，不盲目蹭热点，在没有经过充分论证的情形下不盲目启动并购重组，也需要监管部门强化对高溢价并购的监管，特别是标的资产增值率达到或超过%的，应重点审核，审慎通过。

公司并购与重组，并购重组周报（第23期）丨中国宝武与中钢集团实施重组，本周四家企业上会 ♂

并购重组周报（第期）丨中国宝武与中钢集团实施重组，本周四家企业上会

世纪经济报道记者 杨坪 实习生 王梓萌 深圳报道

一、 并购重组一周热点回顾

【重大重组】

江山股份拟收购南通联膦不低于%股权。江山股份（.）月日公告，为进一步拓展公司磷化工产业链，公司拟以现金方式收购南通联膦化工有限公司（简称“南通联膦”）不低于%股权。

迎丰股份拟收购绍兴布泰%股权。迎丰股份（.）月日公告，公司拟以,万元现金收购绍兴布泰纺织印染有限公司（简称“绍兴布泰”）%股权。

必得科技拟收购京唐德信%股权。必得科技（.）月日公告，公司拟以现金,万元收购王学利所持有的北京京唐德信轨道设备有限公司（简称“京唐德信”）%股权。王学利确认京唐德信年度至年度三年累计经审计净利润不低于,万元。

丰原药业停牌筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项。丰原药业（.）月日公告，公司正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，拟收购安徽泰格生物科技有限公司不低于%股权。本次交易的交易对方为标的公司控股股东安徽泰格生物技术股份有限公司等股东。截至目前，安徽泰格生物技术股份有限公司持有标的公司.%股权。因标的公司控股股东同受本公司实际控制人控制，本次交易构成关联交易。公司股票自年月日开市时起停牌。

南京医药拟收购正大天晴麾下三家子公司股权。南京医药（.）月日公告，为持续推进公司华东区域销售网络的覆盖与发展，巩固公司的医药商业整体竞争力，公司拟收购正大天晴所持有的其三家控股子公司部分或全部股权，即苏州天晴兴卫医药有限公司%股权、浙江天晴中卫医药有限公司%股权、连云港正大天晴医药有限公司%股权。本次交易的暂估价为.亿元。

中钢洛耐：中国宝武与中钢集团实施重组。中钢洛耐（.）月日公告，公司间接控股股东中钢集团收到国务院国资委通知，经报国务院批准，中国宝武与中钢集团实施重组，中钢集团整体划入中国宝武。本次划转完成后，中国宝武将通过中钢集团间接控制公司.%的股份，并实现对公司的控制，成为中钢洛耐的间接控股股东。公司控股股东保持不变，仍为中钢科技；公司实际控制人保持不变，仍为国务院国资委。

立方制药筹划重大资产重组。立方制药（.）月日公告，公司正筹划公司的全资子公司立方药业拟通过增资方式引进投资人华润润曜健康科技（北京）有限公司（简称“华润润曜”）事宜。上述事宜完成后，华润润曜将取得立方药业%以上的股权，立方药业将不再纳入公司合并报表范围。

耀皮玻璃拟.亿元收购艾杰旭特种玻璃%股权。耀皮玻璃（.）月日公告，公司拟投资.亿元收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司%股权。

中直股份筹划收购昌飞集团、哈飞集团%股权事项，日起停牌。中直股份（.）月日公告，控股股东中航科工正在筹划涉及公司的重大资产重组事项。公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司%股权、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司%股权并募集配套资金。公司股票自月日开市起停牌。

铜陵有色拟购买中铁建铜冠%股权，日起复牌。铜陵有色（.）月日公告，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买中铁建铜冠%的股权，标的资产交易价格为,.万元。同时，公司拟向不超过名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过,.万元。本次交易不构成重大资产重组。公司表示，通过本次交易将进一步增强对优质铜矿资源的储备。公司股票自年月日开市起复牌。

【股权变动】

宁波富达控股股东拟协议转让%股份。宁波富达（.）月日公告，公司控股股东宁波城投与宁波开投签署了《股权转让协议》，宁波城投将所持有的,,股上市公司股份（占公司总股本的.%），以.元/股的价格，通过协议转让的方式转让给宁波开投。

杭州热电：国有股权将划转，控股股东拟更变为能源集团。杭州热电（.）月日公告，根据杭州市委市政府《关于市属国有企业深化改革优化布局的方案》等文件精神，公司控股股东杭州城投拟将其持有的公司股份.%（计万股）无偿划转至杭州城投全资子公司能源集团。若本次国有股权无偿划转通过审批并完成相关程序，能源集团将成为公司直接控股股东，公司的实际控制人仍为杭州市人民政府。

洪汇新材控股股东、实控人终止股权转让。洪汇新材（.）月日公告，公司近日收到控股股东、实际控制人项洪伟的通知，项洪伟与再华新材料科技（苏州）有限公司、项梁分别签署了《终止协议书》，就终止协议转让公司股份事宜协商达成一致意见。

吉宏股份控股股东及其一致行动人拟向董事长转让公司%股份。吉宏股份（.）月日公告，公司控股股东庄浩及其一致行动人拟将所持公司,,股股票（占公司总股本的%）通过大宗交易的方式转让给公司董事长王亚朋。

艾艾精工控股股东拟协议转让合计.%公司股份。艾艾精工（.）月日公告，湖南邕兴定制价值号拟受让控股股东蔡瑞美持有的.%公司股份，转让价格为每股.元，转让价款合计为.亿元。本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司同日公告，铸锋资产-铸锋千习号拟受让控股股东涂木林持有的.%公司股份，转让价格为每股.元，转让价款合计为.亿元。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

方正证券获准变更主要股东及实际控制人。方正证券（.）月日公告，年月日，公司收到中国证监会出具的批复，该批复对新方正集团依法受让公司.%股份无异议，核准新方正集团成为公司主要股东；在新方正（北京）企业管理发展有限公司依法成为新方正集团的控股股东后，核准中国平安成为方正证券、方正证券承销保荐有限责任公司、方正富邦基金管理有限公司的实际控制人。本次获准变更主要股东及实际控制人将导致公司控股股东变更为新方正集团，也将导致实际控制人发生变更。

贵州百灵实控人变更为姜伟。贵州百灵（.）月日公告，公司控股股东、实际控制人姜伟及其一致行动人姜勇因与国泰君安证券股份有限公司的质押式证券回购纠纷，上海金融法院于年月日时至年月日止在淘宝网络司法拍卖平台上依法拍卖姜伟持有的公司股份,,股及其一致行动人姜勇持有的公司股份,,股，上述拍卖已按期进行，并于年月日完成过户登记手续。上述股份过户后姜伟持有公司股份,,股，占公司总股本的.%，姜勇不再持有公司股份。公司实际控制人由姜伟、姜勇变更为姜伟。

新兴装备实控人拟变更为陕西省国资委，日起复牌。新兴装备（.）月日公告，年月日，公司控股股东戴岳与长安汇通签署股份转让协议，约定戴岳向长安汇通协议转让其持有的公司,,股股份，约占公司总股本的.%，转让价格为.元/股。同日，戴岳及其一致行动人郝萌乔、王苹、戴小林签署《关于放弃股份表决权的承诺函》，自前述转让股份经中国证券登记结算有限责任公司登记至长安汇通名下之日起个月内，戴岳及其一致行动人自愿放弃其届时持有的公司全部股份对应的表决权。本次权益变动完成后，长安汇通将持有公司,,股股份，占公司总股本的.%。公司控股股东将由戴岳变更为长安汇通，实际控制人将变更为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。公司股票自年月日开市起复牌。

协鑫集成控股股东之一致行动人拟协议转让公司.%股份。协鑫集成（.）月日公告，公司控股股东协鑫集团之一致行动人营口其印与前海金控于年月日签署《股份转让协议》，营口其印拟以协议转让方式向前海金控转让其持有的公司股份,,股，占公司总股本的.%。标的股份转让价格为每股.元。

创维数字实控人拟发生变更。创维数字（.）月日公告，公司间接控股股东创维集团拟于香港证券交易所启动对创维集团（.）股东的要约回购。创维集团的本次要约回购如实施完成将可能导致创维集团及公司的实际控制人变更为黄宏生及其一致行动人。

美康生物实控人拟协议转让公司%股份。美康生物（.）月日公告，公司控股股东、实际控制人邹炳德于年月日与陈朝红签署《股份转让协议》，邹炳德拟以协议转让方式向陈朝红转让其直接持有的公司无限售流通股共计,,股，占目前公司总股本的%。本次股份转让价格均为.元/股，股份转让总价款共计.亿元。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

*海核控股股东及实控人变更。*海核（.）月日公告，年月日，公司收到管理人送达的《证券过户登记确认书》，管理人于年月日将公积金转增股票过户至公司重整投资人及部分债权人指定的证券账户，其中,,股已过户至融发集团证券账户。本次股票过户登记完成后，融发集团直接持有公司,,股股票，占公司总股本的.%，为公司控股股东；青岛西海岸新区国有资产管理局为公司实际控制人。

遥望科技终止出售星期六鞋业%股权。遥望科技（.）月日公告，公司原拟向浙江乐飒科技有限公司转让所持的星期六鞋业%股权。年四季度以来，公司加大了清货力度，并就主要的鞋履存货已经或正与市场上的第三方渠道签订《购销协议》，实现陆续卖出，只保留了公司电商业务中少量必要的存货。基于公司的上述情况，公司与浙江乐飒在交易谈判过程中已经逐渐不再具备交易条件。经双方友好协商，决定终止本次股权交易。

中水渔业拟公开挂牌转让联营企业华农保险%股权。中水渔业（.）月日公告，为进一步聚焦主业发展，公司、大洋商贸和海丰船务拟通过公开挂牌方式转让所持有的华农财产保险股份有限公司%股权，共计,.万股；挂牌底价为,.万元。大洋商贸、海丰船务的实际控制人为中水渔业。

青海华鼎实控人拟变更为王封。青海华鼎（.）月日公告，年月日，十样锦与溢峰科技及其现有股东签署《增资协议》。十样锦以亿元现金对溢峰科技进行增资并取得溢峰科技%股权。十样锦通过增资控股溢峰科技取得其控股子公司青海重型持有的.%公司股份以及溢峰科技、机电国有委托给青海重型的.%公司股份的表决权。同时，公司实际控制人于世光与王封签署《一致行动协议》。本次权益变动完成后，王封作为十样锦实际控制人，通过控制溢峰科技以及与于世光形成一致行动关系拥有公司.%表决权，公司实际控制人变更为王封。

【分拆上市】

岭南股份终止筹划子公司分拆上市。岭南股份（.）月日公告，公司控制权发生变更，且暂时不满足《上市公司分拆规则（试行）》中规定的分拆恒润集团上市的条件，公司综合考虑资本市场环境变化、自身经营情况及未来业务战略定位，统筹安排业务发展和资本运作规划，经充分沟通与审慎论证，决定终止筹划本次分拆上市事项。

【破产重整】

*雪莱：法院裁定确认公司重整计划执行完毕。*雪莱（.）月日公告，公司于年月日收到广东省佛山市中级人民法院送达的《民事裁定书》，佛山中院裁定确认公司重整计划执行完毕。

*中安：执行重整计划进行资本公积金转增股票，日停牌。*中安（.）月日公告，公司执行重整计划进行资本公积金转增股票，本次资本公积金转增股本的股权登记日为年月日。为明确本次重整资本公积金转增股本的除权参考价格计算公式要素，公司股票拟于年月日停牌一个交易日，并于年月日复牌。

*方科：执行重整计划进行资本公积金转增股票，日停牌。*方科（.）月日公告，公司执行重整计划进行资本公积金转增股票，本次资本公积金转增股本的股权登记日为年月日。为明确本次重整资本公积金转增股本的除权参考价格计算公式要素，公司股票拟于年月日停牌一个交易日，并于年月日复牌。

二、审核动态

△上周（月日至月日），股并购重组审核整体情况如下：

家企业新受理

家企业已反馈

家企业无条件通过

家企业有条件通过

家企业提交注册

二、本周上会企业

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