公司并购与重组，三大交易所上市委重组委制度优化九要点：全面明确委员“选用管”

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本文导读目录：

1、公司并购与重组，三大交易所上市委重组委制度优化九要点：全面明确委员“选用管”

2、公司并购与重组，专家：并购重组市场将发生六大变化

公司并购与重组，三大交易所上市委重组委制度优化九要点：全面明确委员“选用管” ♂

三大交易所上市委重组委制度优化九要点：全面明确委员“选用管”

三大交易所上市委员会和并购重组委员会的制度和运行机制，均迎来进一步优化。

月日，上海证券交易所（下称“上交所”）表示，为提高上交所发行上市审核工作质量，起草了《上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法（征求意见稿）》（下称“《办法》”），并向社会公开征求意见。

同日，深圳证券交易所（下称“深交所”）发布了《深圳证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法（征求意见稿）》，北京证券交易所（下称“北交所”）修订了《北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则》（下称“《细则》”）

公告显示，沪深交易所新发布的《办法》和北交所修订的《细则》，意见反馈截止时间均为月日。

整体来看，本次优化主要包括三大方面：一是突出上市委、重组委的审核职能；二是完善委员“选用管”全链条机制，进一步规范上市委、重组委运行；三是进一步加强委员管理。

那么，共六章条的《办法》和六章条的《细则》，对上市委、重组委的审核工作制度机制进行了哪些优化？委员会的组成、聘任等方面又有何明确？委员管理提出了哪些新要求？澎湃新闻记者梳理了九方面要点。

要点一：进一步明确上市委、重组委审核工作内容和形式

《办法》显示，在工作内容方面，明确上市委审议证券发行上市申请、证券退市相关事项。重组委审议上市公司发行股票（含可转换公司债券等）购买资产等申请。

工作形式方面，《办法》规定，上市委和重组委通过上市委会议和重组委会议等形式履职，以合议方式进行审议和复审，就相关报告内容发表意见，充分讨论，形成合议意见。

要点二：明确委员人数，上市委、重组委委员分别不超过名和名，聘任需满足六大条件

《办法》规定，在组成方面，上市委由不超过名委员组成，重组委则由不超过名委员组成。同时，委员以专职委员为主，专职委员由具有证券监管经验的专业人员担任。

聘任方面，《办法》明确，主要包括相关单位推荐委员人选、交易所网站公示、交易所履行决策程序后作出聘任决定。

而在委员的聘任条件方面，《办法》表示委员应当符合共方面条件：一是政治立场坚定，具有良好的政治素质和职业道德。二是坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守法律、行政法规。三是熟悉证券发行上市、并购重组、退市相关业务及有关证券法律、行政法规。四是熟悉所在领域产业政策及行业发展状况。五是最近三年没有影响履行委员职责的违法、违规记录以及严重不良诚信记录。六是交易所认为必要的其他条件。

要点三：每届任期二年，原则上最长不超过两届，存在七方面情形之一将解聘

任期方面，《办法》规定，委员每届任期为二年，原则上最长不超过两届。

《办法》表示，委员出现严重违反纪律、未勤勉尽责、两次以上无故不参加会议等情形的，交易所可以解聘。

具体而言，一是不符合聘用条件。二是存在不遵守回避制度、利用委员身份开展商业活动等严重违反工作纪律的行为。三是未勤勉尽责，不符合本所考核要求。四是本人提出辞职申请。五是推荐其担任委员的单位提请解聘，经本所研究认为不适合担任委员的。六是两次以上无故不参加上市委会议或者重组委会议。七是交易所认为不适合担任委员的其他情形。

要点四：共需履行八大职责

职责方面，《办法》对上市委和重组委共提出了项要求，具体而言：

一是上市委对交易所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议，就其提出的初步审核意见，提出审议意见。

二是重组委对交易所重组审核机构出具的审核报告以及重组申请文件进行审议，就其提出的初步审核意见，提出审议意见。

三是上市委对交易所相关业务部门出具的退市相关审核报告以及上市公司提交的相关书面文件进行审议，提出审议意见。

四是上市委和重组委对发行人提出异议的本所不予受理、终止审核、不同意转板决定进行复审，提出复审意见。

五是本所作出终止上市决定前，上市公司依规申请听证的，上市委听取其陈述及申辩意见。

六是对交易所发行上市审核机构和重组审核机构（以下统称审核机构）及相关部门提交讨论的事项进行专题研究，提出研究建议。

七是对上市委和重组委年度工作进行讨论、研究。

八是交易所规定的其他职责。

要点五：职责履行需遵守五大规定

在职责履行方面，《办法》要求，委员应当遵守五方面规定：一是依法依规、独立、客观、公正地发表意见，勤勉尽责。二是按时出席会议，兼职委员应当保证足够的时间和精力参与上市委、重组委的工作。

《办法》进一步指出，三是及时向本所及其派出单位报告影响或者可能影响其公正履职的有关事项。四是及时向本所及其派出单位报告不符合本办法第八条第五项规定的情形，以及其他可能对其职业声誉造成重大影响的事项。五是交易所规定的其他工作纪律和履职要求。

要点六：委员存在六方面情形之一需回避

此外，《办法》明确，委员在履行职责时，存在六方面情形之一的，应当回避。具体而言：

一是委员或者其亲属近两年内担任发行人、交易对方、标的资产或者其控股股东、实际控制人或者保荐人、独立财务顾问的董事、监事、高级管理人员。

二是委员或者其亲属、委员派出单位与发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问存在股权关系，可能影响其公正履行职责。

三是委员或者其亲属、委员派出单位近两年内为发行人或者交易对方提供保荐、财务顾问、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能影响其公正履行职责。

四是委员或者其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与发行人、交易对方、标的资产存在行业竞争关系，或者与发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问有利害关系，经认定可能影响其公正履行职责。

五是上市委会议和重组委会议召开前，与发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责；

六是交易所认定的可能产生利害冲突或者委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。

要点七：明确上市委、重组委会议召开等程序

对审议会议的一般规定、证券发行上市申请和重组申请的审议、证券退市事项的审议、专题会议和年度会议，《办法》明确了上市委会议和重组委会议组织召开的相关规定和程序。

具体而言，一是规定了参加审议会议的委员抽选和参会程序、会议召集人职责、取消或暂停会议等事项。

二是明确了会议审议事项、召开程序、合议机制、审议意见处理等内容，并对复审会议程序、退市救济程序、审议会议简易程序等作出规定。

三是指出了上市委、重组委专题会议和年度会议组织召开的要求和内容。

要点八：定期对委员进行考核

纪律与监督方面，《办法》明确了三大事项。委员管理方面，委员应当按照本所规定签署履职相关承诺，接受本所的管理和监督。交易所定期对委员进行考核，并将考核结果通知其派出单位。委员应当按时参加本所组织的培训。

工作纪律方面，《办法》要求委员遵守会议纪律、保守秘密、廉洁自律、独立客观公正发表意见等。考核与举报监督方面，《办法》称交易所对委员进行考核监督，并建立对委员的举报监督机制，委员涉嫌违反规定的，交易所可采取谈话提醒、批评教育或者解聘等处理形式。涉嫌违法的，向中国证监会报告。

要点九：上市委、重组委把关作用日益重要，因此有必要对委员提出更高要求

对于《办法》的出台，上交所相关负责人表示，设立科创板并试点注册制以来，科创板上市委、重组委运行整体平稳有序，对建设好科创板、试点好注册制发挥了应有作用。

“考虑到上市委、重组委分别履行发行上市审核、并购重组审核职能，把关作用日益重要，是发行上市监管力量的重要组成部分，因此有必要在政治素质、专业背景、专兼职人员比例上对其提出更高的要求。”上交所相关负责人进一步指出。

北交所相关负责人表示，北交所试点注册制改革以来，上市委、重组委运行整体平稳有序，在总结改革试点实践经验的基础上，结合工作实际，修订了《细则》对上市委、重组委配套制度和运行机制，进行相应调整和优化。

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专家：并购重组市场将发生六大变化

申万宏源(港股)证券研究所首席市场专家桂浩明近日在接受《证券日报》记者采访时表示，并购重组在经过前两年相对比较迟缓的发展后，确实有加速的态势。他分析认为，并购重组市场将发生七大变化。

一是并购重组市场加速发展。

首先，政策配套更完整；其次，从委员的人员结构调整可以看出，未来将更加注重对重组项目内在的合规性、盈利性和合法性等方面的审核，这有利于并购重组在更加规范的道路上推进。

“以往并购重组的问题，不在于数量，最主要是质量不高，这个问题引发了年到年的低质量重组，导致现在商誉减值等问题的出现，所以现在有新的严格的配套政策，有利于将来风险的防范。”桂浩明说。

二是重组对价的支付上会出现大的变化。

从支付工具看，今年以来家发布重组方案的公司中，采用“现金+定向增发”的支付方式较多，由于实施定向可转债的上市公司要求非常严格，今年仅三峡水利和一汽轿车采取这种方式。

“对于重组对价的支付上，未来会有大的变化。” 桂浩明表示，以往是比较注重用现金收购+定向增发，但这种模式毕竟比较单一，而且从现实情况来看，企业要在市场当中大规模的增发新股，难度不小，特别是定向增发这几年的效果并不是特别理想。

“反过来，如果向被重组方支付股权的方法，有两大优势。”桂浩明表示，一是减少了大量现金的支出，二是有利于被重组方。

三是重组方向上会有变化。

今年以来，多元化重组家，横向重组家，纵向重组家，其他方式家。过去几年，借壳上市、多元化并购是主流，而今股并购市场逐步从以市值管理为导向的并购转向产业并购思维为主。

桂浩明表示，未来重组市场仍将会有一个比较明显的导向，就是更加主张一家企业在主业体系下的整合，而不是过多的跨行业。当一家公司迈入一个新的领域时会有个磨合期，这会带来一些不确定性的市场风险。

“未来鼓励本行业的发展，或者本行业当中上下游之间的一个协同发展，这更加符合重组本身的概念，而且有利于实现一个目标：通过整合实现外延式的扩张，通过整合资源的优势配置，实现上下游的协调。”桂浩明说。

四是因并购重组造成的过长时间和过于频繁的停牌将发生改变。

桂浩明表示，有关企业在推进重组时一定要慎重，过去有的企业一年出三、四次资产重组方案，但每次都无疾而终，这给市场造成很大的负面影响，因此未来并购重组市场可能会对过于频繁和过长时间的停牌等现象进行改变。

五是资产重组基金将得到培育。

桂浩明表示，未来并购重组市场的变化，可能会大力培育资产重组基金，提高它们的管理能力。这是提高社会效应的一个重要方面，假如没有大机构的参与，很多并购重组和整合想推进会比较难。

六是并购重组的注册制监管思路可能在未来实现。

桂浩明表示，监管政策可能会继续放宽审批条件。按照市场化操作，目前审核并购整合会更多的考虑到企业的资金来源和业务构成，未来的发展方向上这类资产重组最终可能不再审核。

他同时建议，管理层应推出限制性名单来提高审核效率。

桂浩明表示，从管理层面上来说，应该出一个比较明确的鼓励性名单，或者限制性名单和行业，这样有利于企业有的放矢，去做一些资产整合上的工作，在预审阶段或者沟通阶段可以做适当的前移。

本文源自证券日报

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