公司上市条件，北交所、科创板、创业板&香港上市条件梳理

今天小编给各位分享的是公司上市条件，北交所、科创板、创业板&香港上市条件梳理的知识，，希望对您有所帮助。如果你还想了解更多这方面的信息，请点击本站其他相关内容，共同学习吧！如果能碰巧解决你现在面临的问题，别忘了关注本站，现在开始吧！

本文导读目录：

1、公司上市条件，北交所、科创板、创业板&香港上市条件梳理

2、公司并购，标的公司有瑕疵，豪森股份变更方案高溢价收购

公司上市条件，北交所、科创板、创业板&香港上市条件梳理 ♂

北交所、科创板、创业板&;香港上市条件梳理

各板块上市标准对比图

注：香港上市条件年月日将上调，详见正文

北交所

月日，北交所发布《北京证券交易所关于上市规则、交易规则和会员管理规则公开征求意见的通知》，起草了《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（征求意见稿）、《北京证券交易所交易规则（试行）》（征求意见稿）和《北京证券交易所会员管理规则（试行）》（征求意见稿）等业务规则，并向社会公开征求意见。

发行人申请公开发行并上市 ，应当符合下列条件：

（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满 个月的创新层挂牌公司；

（二）符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件；

（三）最近一年期末净资产不低于 万元；

（四）向不特定合格投资者公开发行的股份不少于万股，发行对象不少于人；

（五）公开发行后，公司股本总额不少于万元；

（六）公开发行后，公司股东人数不少于人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的%；公司股本总额超过亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额%；

（七）市值及财务指标符合本规则规定的标准；

（八）本所规定的其他上市条件。

发行人申请公开发行并上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（一）预计市值不低于亿元，最近两年净利润均不低于 万元且加权平均净资产收益率平均不低于%，或者最近一年净利润不低于万元且加权平均净资产收益率不低于%；

（二）预计市值不低于亿元，最近两年营业收入平均不低于亿元，且最近一年营业收入增长率不低于 %，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

（三）预计市值不低于亿元，最近一年营业收入不低于亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于 %；

（四）预计市值不低于亿元，最近两年研发投入合计不低于万元。

鉴于北交所发行人为在全国股转系统连续挂牌满 个月的创新层挂牌公司，创新层挂牌条件为：

挂牌公司进入创新层或者申请挂牌公司同时进入创新层，应当符合下列条件之一：

、最近两年净利润均不低于万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于%，股本总额不少于万元；

、最近两年营业收入平均不低于万元，且持续增长，年均复合增长率不低于%，股本总额不少于万元；

、最近有成交的个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于亿元，股本总额不少于万元；采取做市交易方式的，做市商家数不少于家；或者在挂牌时即采取做市交易方式，完成挂牌同时定向发行股票后，公司股票市值不低于亿元，股本总额不少于万元，做市商家数不少于家，且做市商做市库存股均通过本次定向发行取得；

同时还应当符合下列条件：

、公司挂牌以来完成过定向发行股票（含优先股），且发行融资金额累计不低于万元；完成挂牌同时定向发行股票，且融资金额不低于万元；

、符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于人；

、最近一年期末净资产不为负值；

、公司治理健全，制定并披露股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度；设立董事会秘书；

、中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。

科创板

除下述两种规定的情形外，发行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：

、预计市值不低于人民币亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币万元，或者预计市值不低于人民币亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币亿元；

、预计市值不低于人民币亿元，最近一年营业收入不低于人民币亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于%；

、预计市值不低于人民币亿元，最近一年营业收入不低于人民币亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币亿元；

、预计市值不低于人民币亿元，且最近一年营业收入不低于人民币亿元；

、预计市值不低于人民币亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

前款所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔〕号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：

、预计市值不低于人民币亿元；

、预计市值不低于人民币亿元，且最近一年营业收入不低于人民币亿元

存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定；发行人应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：

、预计市值不低于人民币亿元；

、预计市值不低于人民币亿元，且最近一年营业收入不低于人民币亿元。

创业板

除下述两种规定的情形外，发行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：

、最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币万元；

、预计市值不低于人民币亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币亿元；

、预计市值不低于人民币亿元，且最近一年营业收入不低于人民币亿元。

本章所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入均指经审计的数值。

符合《若干意见》等相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在创业板上市。

营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在创业板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：

、预计市值不低于人民币亿元，且最近一年净利润为正；

、预计市值不低于人民币亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币亿元。

前款所称营业收入快速增长，指符合下列标准之一：

、最近一年营业收入不低于亿元的，最近三年营业收入复合增长率%以上；

、最近一年营业收入低于亿元的，最近三年营业收入复合增长率%以上；

、受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的规定。

存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在创业板上市的，其表决权安排等应当符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则的规定；市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：

、预计市值不低于人民币亿元，且最近一年净利润为正；

、预计市值不低于人民币亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币亿元。

香港上市主板

、盈利测试

（）具备不少于个会计年度的营业记录，而在该段期间，新申请人最近一年的股东应佔盈利不得低于,万港元，及其前两年累计的股东应佔盈利亦不得低于,万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损；

（）至少前个会计年度的管理层维持不变；及

（）至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。

、市值╱收益╱现金流量测试

（）具备不少于个会计年度的营业记录；

（）至少前个会计年度的管理层维持不变；

（）至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；

（）上市时市值至少为亿港元；

（）经审计的最近一个会计年度的收益至少为亿港元；及

（）新申请人或其集团的拟上市的业务于前个会计年度的现金流入合计至少为 亿港元。

、市值╱收益测试

（）具备不少于个会计年度的营业记录；

（）至少前个会计年度的管理层维持不变；

（）至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；

（）上市时市值至少为亿港元；及

（）经审计的最近一个会计年度的收益至少为亿港元。

【盈利测试值更新提示】

新的盈利规定将于年月日生效，因此任何上市申请人于年月日或之后提交主板上市申请，包括之前提交申请的续期或的转版申请，均需符合新的盈利规定。若个别上市申请人未能符合新的盈利分布，联交所会按个别申请人情况授予宽限并作出合适安排。

香港上市创业板

、财务指标（无明确盈利要求）

（）申请上市的新申请人或其集团此等在刊发上市文件前两个财政年度从经营业务所得的淨现金流入总额必须最少达,万港元；

（）上市时市值至少达到.亿港元；

（）基于本交易所信纳的理由，有可能接纳准新申请人不足两个财政年度的营业纪录期，亦有可能豁免遵守或更改，即使本交易所接纳不足两个财政年度的营业纪录，申请人仍须在该较短的营业纪录期内符合,万港元的现金流量规定。

、其他指标

（）申请人在刊发上市文件前的完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，其拥有权及控制权以及必须维持不变；及

（）申请人在刊发上市文件前两个完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，其管理层必须大致维持不变；

（）新申请人会计师报告须涵盖的期间为紧接上市文件刊发前两个财政年度；

（）新申请人，其申报会计师最近期申报的财政期间，不得早于上市文件刊发日期前六个月结束；

（）上市时，公众持股量不低于市值港币,万元，占公司已发行股本总额至少%；

（）至少名独立非执行董事，所委任的独立非执行董事必须至少占董事会成员人数的三分之一。

来源：梧桐树下 文/梧桐盐友， 由全球投行俱乐部综合整理

更多咨询关注“中成会”微信公众号

公司并购，标的公司有瑕疵，豪森股份变更方案高溢价收购 ♂

标的公司有瑕疵，豪森股份变更方案高溢价收购

记者 | 胡振明

编辑 |

截至月日中午收盘，豪森股份（.）每股收于.元，跌.%。

豪森股份是为汽车行业提供智能生产线和智能设备集成的供应商，近日发布公告称，拟调整对深圳市新浦自动化设备有限公司（以下简称“新浦自动化”或“标的公司”）的收购方案，将原拟收购新浦自动化%股权变更为拟收购.%股权，主要因为其余部分.%股权存在关联交易审议程序瑕疵的可能性。

豪森股份认为，锂电池市场及其设备市场均存在巨大增长机会，处在当前抢占巨大新增市场白热化的阶段，正好“遇到”了新浦自动化这家缺乏资本实力、生产经营规模不足的标的公司；认为并购是公司实现外延式发展的有效手段，拟在原有的燃油车动力总成装配线的基础之上，开发新能源装备技术，开拓新能源市场。

不过，从事情的两面性来看，虽然本次交易有利于豪森股份开拓新能源市场，但也存在业绩承诺可能无法实现、标的公司增值率与负债率较高等风险。

收购方案调整之后，豪森股份拟通过发行股份方式购买毛铁军、永诚贰号（全称“深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）”）、北京智科（合称“北京智科产业投资控股集团股份有限公司”）、瑞浦投资（全称“东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）”）、唐千军、王智全、罗孝福和马倩等八名交易对方持有的新浦自动化.%的股权。本次交易完成后，新浦自动化将成为豪森股份的控股子公司。

新浦自动化%的股权评估值为.亿元。在估值不变的情况下，各方确定标的资产的交易金额为.亿元，全部以发行股份方式支付。本次发行股份购买资产的发行价格为.元/股。由此计算，豪森股份本次向交易对方发行的股份数合计为.万股。

调整之前，豪森股份拟通过发行股份方式购买新浦自动化的%股权，交易对价为.亿元，结合发行价格计算，豪森股份原需发行股份数量为.万股。

根据公告，本次方案调整是将永诚贰号持有的.%的股权不再纳入本次交易范围。

永诚贰号持有的该部分标的公司股权是其于年月受让自何成健的股权。该部分股权由何成健于年月受让自赢合科技（.），彼时赢合科技处置该部分股权存在关联交易审议程序瑕疵的可能性。

赢合科技退出标的公司时，王维东为赢合科技的董事长及总裁，谢霞为赢合科技的财务负责人。何成健所持上述股权曾存在代王维东和谢霞持有之情形。根据公告，该代持关系可能形成于赢合科技处置标的公司股权之时。

若是如此，则该次交易构成关联交易，赢合科技董事会在审议该事项时，关联董事应回避表决，且根据当时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（年修订）》的规定，上述事项应提交股东大会审议。对上述交易，赢合科技董事会表决时，关联董事未回避表决，且未召开股东大会审议该事项。

豪森股份认为，即使赢合科技针对前述交易履行决策程序存在瑕疵，也不会导致相关董事会决议被撤销。

这是由于前述董事会决议作出后已满日，该项决议不会被撤销；同时，由于永诚贰号以合理价格受让上述股权，未恶意损害其他方利益且该股权转让已经办理工商变更登记手续，永诚贰号受让何成健持有的标的公司股权交易有效。

为保障永诚贰号的利益，同时加快本次交易进程，针对永诚贰号持有的上述新浦自动化.%的股权，毛铁军、王智全、罗孝福及瑞浦投资与永诚贰号达成一致，确认永诚贰号具有在约定时间要求上述四方以投资成本加合理的回报受让上述.%的股权的选择权。

与此同时，本次交易所包含的募集配套资金的方案也出现了相应的调整。原计划，豪森股份拟向不超过名特定对象发行股份募集配套资金总额不超过.亿元，其中万元投入于“节能型锂离子电池充放电系统项目”，补充流动资金万元，万元用于支付重组相关费用。

调整后，豪森股份募集配套资金的总额下调为不超过.亿元，除了用于支付重组相关费用的金额不变之外，其余两个募投项目投入金额也相应出现了减少。

交易各方对业绩承诺方案进行了约定，毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩为业绩承诺方。

业绩承诺方承诺，标的公司新浦自动化于年、年、年各年经审计的扣非前后孰低的归母净利润累计不低于万元，对应各年度的净利润分别不低于万元、万元和万元。

若标的资产未能于年月日前（含当日）前交割完毕，则本次交易业绩补偿期间为年至年各年度，扣非前后孰低的归母净利润累计不低于万元。除了前述三年，年度净利润不低于万元。

值得一提的是，年至年，标的公司收益法预测净利润与业绩承诺净利润存在一定的差距。其中，年预测净利润为.万元，但承诺净利润为万元；年两者几乎相同，往后两年，预测净利润均小于承诺净利润。

豪森股份在公告中提示了业绩承诺无法实现的风险，并表示，受多种因素的影响，若业绩承诺期间发生影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际净利润达不到承诺净利润的风险。

比如说，年-月，标的公司经审计的营业收入.万元，实现净利润.万元，销售净利率为.%，预计年下半年实现收入.万元，也即年全年预计实现收入.万元。

若按照年-月的销售净利率预测，并考虑收回的大额长账龄应收款项.万元，那么年全年净利润预计可达.万元。然而，该净利润水平和年预测净利润万元相比，低了.万元，且若全年销售净利率下降，或是对于长账龄应收款项不能及时收回，则该利润差异将进一步增大，存在年实际净利润达不到承诺净利润的风险。

根据评估报告，以年月日为评估基准日，标的公司%股权的评估值为.亿元，较母公司净资产.万元，增值.亿元，增值率.%；较合并口径归母股东净资产.万元，增值.亿元，增值率.%。在此基础上确定标的资产交易金额为.亿元。

备考审阅报告显示，本次交易完成后，上市公司豪森股份的商誉由元增至.万元，占最近一期末总资产的.%，占最近一年末净资产的.%。

为估算本次交易完成后形成的商誉若发生减值而对上市公司未来经营业绩产生影响的程度，豪森股份在公告中对其影响程度进行了敏感性分析。分析结果显示，商誉减值金额对减值后净利润变化的影响是.倍。

此外，收购标的公司之后，还可能导致上市公司资产负债率高。

公告显示，年末、年末及年月末，标的公司资产负债率（合并口径）分别为.%、.%和.%，均处于较高水平。同一期间，豪森股份的资产负债率为.%、.%和%，低于标的公司的负债率。

至于标的公司负债率较高的原因，豪森股份认为，这主要是其资产负债表的合同负债科目金额较大导致。由于非标自动化设备行业通常采用---的结算模式，标的公司产品在终验收时才确认收入。确认收入之前，标的公司对已经收取的预收款项确认为合同负债，因此合同负债金额较大。

年末、年末及年月末，标的公司合同负债金额分别为.万元、.万元和.万元，占负债合计金额的比例分别为.%、.%和.%。