公司上市条件，重磅！证监会：满足合规要求的VIE架构企业备案后可以赴境外上市

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本文导读目录：

1、公司上市条件，重磅！证监会：满足合规要求的VIE架构企业备案后可以赴境外上市

2、公司内部管理制度，公司合规管理制度

3、公司章程修正案，凯美特气：公司章程修正案

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重磅！证监会：满足合规要求的架构企业备案后可以赴境外上市

每经编辑：杜宇

年月日,证监会公布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》(以下简称《管理规定》)和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》(以下简称《备案办法》),向社会公开征求意见。针对各界关注的问题,记者采访了证监会有关负责同志。

一、问:请介绍完善企业境外上市监管制度的背景。

答:对外开放是我国的基本国策。近些年来,资本市场对外开放步稳蹄疾,以直接和间接形式在境外上市的企业家数不断增多,遍及中国香港、纽约、伦敦等多个境外市场。境外上市在支持我国企业利用外资、提高公司治理水平、深度融入世界经济等方面发挥了积极作用,境外上市企业为国家经济社会繁荣发展作出了积极贡献,境内外投资者也通过投资上市企业分享了中国经济长期稳定发展的红利。

完善企业境外上市监管制度是在资本市场深化对外开放的大背景下提出的,规范的目的是为了促进更加健康、更可持续、更为长远的发展。目前规范企业境外上市活动的法规基础主要是年发布的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(国务院令第号,以下简称《特别规定》),其制定于我国资本市场发展初期,总体上已落后于市场实践,不能很好地适应市场发展和高水平对外开放需要。年月,新修订《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)明确直接和间接境外上市应当符合国务院的有关规定。企业、中介机构、境内外投资者等市场主体十分关注境外上市监管制度的完善与改革,期待国家尽快出台制度规则进一步明确程序和要求,促进企业依法依规开展境外上市活动。

在此背景下,中国证监会会同有关部门对《特别规定》实施情况进行了认真总结和评估,针对现行制度短板和市场发展实际需要,提出了全面修订《特别规定》、统一制定规范境内企业直接和间接境外上市活动法规的工作思路,并起草形成了《管理规定》和与之配套的《备案办法》。

下一步,经履行公开征求意见等立法程序,在相关制度规则正式发布实施时,证监会还将制定发布备案指引,进一步细化备案管理的具体安排,确保市场主体在办理备案时有清晰明确的规则依据。

二、问:请介绍完善企业境外上市监管制度的必要性。

答:完善企业境外上市监管制度,不仅是助力构建国际国内双循环新发展格局的实际举措,也体现了我国深化“放管服”改革、推进资本市场扩大开放的坚定决心。

首先，这是支持企业依法合规利用境外资本市场融资发展的需要。中国证监会和有关主管部门尊重企业依法合规自主选择上市地的态度是一贯的、明确的,从来没有动摇。展望未来,扩大开放的方向不会改变,支持企业用好两种资源的态度也不会改变。完善企业境外上市监管制度,并不是对境外上市监管政策的收紧。我们将继续坚持在开放中谋发展、在规范中促发展,保持境外融资渠道畅通,为企业境外上市活动提供清晰、透明和可操作的规则,构建更加稳定、可预期的制度环境。

其次，这是推进制度型高水平对外开放的需要。境外上市作为中国资本市场双向开放的重要组成部分,应当体现高质量发展的要求。企业不管在哪里上市,遵守国家法律法规是最基本的要求。近年来,个别境外上市企业出现了财务造假等严重违法违规行为,损害了中国企业的整体国际形象,对中国企业境外融资产生了不利影响。完善企业境外上市监管制度,统筹开放和安全,提升我国企业境外上市的整体合规水平,有助于更好地发挥境外上市在促进科技进步、支持企业发展、参与国际竞争等方面的积极作用,也有利于保护境内外投资者合法权益,促进企业境外上市活动规范健康有序发展。

第三,这是深化境外上市监管“放管服”改革的需要。近年来,证监会积极推动境外上市监管“放管服”改革,精简申报文件和审核内容,大幅缩短审核周期,取得了较好的效果。备案管理将在现行境外上市监管实践的基础上坚持“放得开,管得住,服务好”,不对企业是否符合境外上市地发行上市条件等进行审查,也不搞变相审批,重在加强境内外监管协作,压实市场主体责任,在规范管理的同时放开搞活,使境外上市监管“放管服”改革持久落实见效。

三、问:请介绍境外上市备案管理平稳有序实施和过渡期的有关安排。

答:我们将坚持法不溯及既往的原则,坚持稳字当头、稳中求进,确保备案管理平稳实施。

在制度设计方面主要体现:一是先从增量开始。对增量企业和发生再融资等活动的存量企业,按要求履行备案程序;其他存量企业备案将另行安排,给予充分的过渡期。二是区分首发和再融资。充分考虑境外市场再融资便捷高效的特点,对再融资在备案时点、备案材料要求等方面作了差异化的制度安排,与境外市场实践做好衔接,减少对境外上市企业融资活动的影响。

四、问:请介绍境外上市备案管理主要流程。

答:证监会备案管理将重点关注境内企业合规情况,遵循必要、合理的原则设定备案程序和材料要求,避免过多增加企业负担,备案管理将比现行的行政许可更加高效便捷。按照备案管理制度要求,企业须对重点合规事项提交说明,中介机构须出具必要的核查意见。备案材料完备、符合规定要求的,证监会在个工作日内出具备案通知书,如证监会认为材料反映的信息不完整、不充分,将要求企业进行补充说明。根据企业材料反映的情况,证监会视需征求有关主管部门意见,征求意见时间不计算在备案时限内,征求意见情况将及时反馈给申请人。

五、问:请介绍备案管理制度下加强境内监管协同有关考虑。

答:为保障备案管理顺利实施,证监会将与境内有关行业和领域主管部门建立监管协作机制,加强政策衔接、信息共享和监管协同,不会要求企业到多个部门拿“路条”、跑审批,尽可能减轻企业监管负担。

首先，对特定行业领域主管部门以制度规则明确要求企业境外上市前履行监管程序的，企业提交备案申请前应当取得主管部门出具的监管意见、备案或核准等文件。比如,根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》等规定,中资商业银行境外上市前须履行银行业主管部门的审批程序。

其次,根据《管理规定》,证监会将牵头建立企业境外上市跨部门监管协调机制,在收到企业备案申请材料后,主动与有关主管部门加强沟通或征求意见,以提高备案效率。同时,证监会将配合推动有关主管部门明晰相关领域的监管制度规则,提高政策可预期性。

最后,对涉及外商投资安全审查、网络安全审查等法律法规规定范围内的企业境外上市,在提交备案申请前,企业应当依法申报安全审查。

六、问:请介绍完善跨境证券监管合作安排的有关考虑。

答:在资本市场高度全球化的今天,各国监管机构更需要加强监管合作和政策沟通。证监会将进一步推动与境外主要市场证券监管机构完善跨境证券监管合作安排。一是与境外证券监管机构建立备案信息通报机制,加强境外上市监管信息共享。二是加强跨境执法合作,共同打击企业财务造假等违法违规行为,维护市场公平和秩序,保护投资者合法权益。三是积极推进跨境审计监管合作,为企业境外上市营造良好的监管环境。

七、问:请介绍对协议控制()架构企业境外上市监管的考虑。

答:在遵守境内法律法规的前提下,满足合规要求的架构企业备案后可以赴境外上市。

每日经济新闻

公司内部管理制度，公司合规管理制度 ♂

公司合规管理制度

第一章 总则

第一条 为加强股份有限公司（以下简称“公司”）合规管理，建立健全合规管理体系，提升公司合规管理水平，有效防范合规风险，保障公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称合规是指公司及其员工的经营管理行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则和公司章程、内部规章制度等要求（以下统称法律、法规和准则）。

本制度所称合规风险是指公司及其员工的经营管理行为违反法律、法规和准则而导致公司承担法律责任、受到行政处罚或造成经济或声誉损失等负面影响的可能性。

本制度所称合规管理是指公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。

第二章 合规管理原则

第三条 公司应当树立并坚守以下合规理念：

（一）合规是底线。合规是公司的生存基础，公司必须坚持一切经营管理行为符合法律、法规和准则。合规是公司生存发展不可逾越的底线。

（二）全员合规。合规是公司全体工作人员的基本行为准则。公司全体工作人员应当严格遵守法律、法规和准则，主动防范、发现并化解合规风险。

（三）合规创造价值。公司应当通过有效的合规管理防范[内审网注:各类制度模板审计方法案例报告模板关注公众号内审网获取]并化解合规风险，提升经营管理能力，为用户和社会创造价值。

第四条 公司开展合规管理工作应坚持以下基本原则：

（一）全面性原则。合规管理应当覆盖公司各个业务条线、各部门、各子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督等各个环节。

（二）主动性原则。公司及其全体工作人员在工作中应当积极主动遵守合规管理制度，发现合规风险或隐患应主动寻求合规管理部门支持，合规管理部门根据反馈的情况提供针对性的解决方案。

（三）独立性原则。合规管理部门应独立履行合规管理职责，公司其他部门不得以任何理由干涉、限制和阻挠。

第三章 合规管理组织架构

第五条 公司董事会决定公司的合规管理目标，履行下列合规管理职责：

（一）审议批准公司合规管理的基本制度；

（二）推动公司建立完善合规管理体系；

（三）决定合规管理部门的设置和职能；

（四）公司规章制度规定的其他合规管理职责。

第六条 公司监事会应对董事和高级管理人员合规管理职责履行情况进行监督，对发生重大合规风险的责任人员向董事会提出撤换建议。

第七条 合规总监是公司高级管理人员，负责管理内控合规部的工作。合规总监由公司董事会聘任或解聘，向公司董事会报告工作。内控合规部是公司的合规管理部门，负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查、监督[内审网注:各类制度模板审计方法案例报告模板关注公众号内审网获取]等合规管理工作。合规管理部门应按照公司规章制度履行以下合规管理职责：

（一）起草合规管理基本制度及其他合规管理具体制度；

（二）组织开展合规风险识别和预警；

（三）组织开展合规检查与监督；

（四）对公司制度和流程进行合规性评价，提出修改完善建议；

（五）提供日常合规建议及咨询；

（六）处理员工违规举报，组织或参与对违规事件的调查及处理；

（七）组织合规培训，推动建立公司合规文化；

（八）公司规章制度规定的其他合规管理职责。

第八条 公司各职能部门、子公司，对职责范围内合规管理工作负首要责任，合规管理工作内容主要包括：

（一）贯彻落实公司有关合规管理规章制度和政策，确保有关合规要求在本部门业务条线的落地；

（二）强化“业务必须合规”的合规风险管理理念，负责本部门业务职能领域风险的识别、评价、应对和报告；

（三）识别评估和应对本部门业务领域涉及的合规风险，负责本部门业务领域日常业务的合规性论证审查；

（四）制订完善本部门业务领域规章制度和业务流程；

（五）对本部门合规管理工作进行总结和计划，并提交合规管理部门；

（六）对合规管理部门询问和提示的风险和风险事项，进行调研和分析，及时反馈结果；

（七）组织开展本部门业务领域专业合规培训；

（八）接受、协助、配合合规管理部门的合规检查，协助或者配合违规查处；

（九）组织本部门业务系统内不合规行为的整改；

（十）配合完成公司其他合规管理工作。

第九条 各职能部门在开展合规管理工作时应当强化合规管理沟通协调。各职能部门承担各业务领域的合规管理责任，与合规管理部门做好配合；合规管理部门要与其他合规管理职责的部门协调配合，形成合力。

第十条 公司应建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据业务规模、公司合规管理现状等因素配备合规管理人员，持续加强业务培训，提升队伍能力水平。合规管理人员不得承担与合规管理职责相冲突的职责。

第四章 合规管理运行

第十一条 公司应当结合实际情况，在全面推进合规管理的基础上，加强对以下重点领域的合规检查、监督工作：

（一）经营管理制度与流程制定；

（二）授权与决策；

（三）重要经营活动；

（四）财务税收及资金管理；

（五）系统安全；

（六）子公司管理；

第十二条 公司应建立健全合规管理制度，制定相应的合规管理行为规范，

针对重点业务领域制定专项合规管理细则。

第十三条 公司应建立合规风险识别及预警机制，梳理公司经营管理活动中存在的各种合规风险，对合规风险进行系统分析并及时作出预警。

第十四条 公司应建立合规风险应对机制，及时采取有效措施处置发现的合规风险，合规管理部门与相关部门协同配合，最大限度化解合规风险。

第十五条 公司应建立健全合规检查机制，公司规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为应当经过合规检查，合规管理部门[内审网注:各类制度模板审计方法案例报告模板关注公众号内审网获取]提出相应的合规完善建议并督促落实。

第十六条 公司应建立健全内控合规问责机制，对在经营管理过程中违反法律、法规和准则的责任人或责任部门进行合规问责。

第五章 合规管理保障

第十七条 公司应强化合规管理信息化建设，通过信息化手段完善合规管理流程，实现合规管理流程记录、存储及分析。

第十八条 公司应积极培育合规文化，通过合规宣传、合规培训等多种形式树立员工的合规理念，强化员工的合规意识。

第十九条 公司应建立合规报告制度，合规管理部门对合规管理过程中发现的合规风险，应当及时向公司董事会报告。公司董事会可要求合规管理部门提交报告，作为董事会决策参考。

第六章 附则

第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

第二十一条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律法规、行政规章、规范性文件与本制度相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件的规定为准。

第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

公司章程修正案，凯美特气：公司章程修正案 ♂

凯美特气：公司章程修正案

湖南凯美特气体股份有限公司

章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督

管理委员会发布的《上市公司章程指引》的要求，经湖南凯美特气体股份有限公

司第四届董事会第五次（临时）会议审议，对公司章程作出修订。

修订后的《公司章程》需经股东大会通过后生效。章程修订对照表如下：

湖南凯美特气体股份有限公司章程修订对照表

第几条 修改前 修改后

封面 二 一七年四月 二 一七年九月

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：以石油化工 经依法登记，公司的经营范围为：

尾气（废气）、火炬气为原料生产干冰、液体二 以石油化工尾气（废气）、火炬气为原料生

氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳、食品添加 产干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二

剂氮气及其他工业气体生产及销售、塑料制品 氧化碳及其他工业气体，食品添加剂氮气、

的生产及销售、仓储、租赁、货物运输（依法 氧气、医用氧、氩气、电子特种气体、超高

须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展 纯气体、同位素相关产品（以上后 项产品

经营活动）。 限分支机构经营），塑料制品生产及销售，

仓储（不含危险爆炸物品）、租赁、货物运

输（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

湖南凯美特气体股份有限公司

年 月 日