公司债券承销人应当是，《证券法》学习心得（三）——关于保荐与承销

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本文导读目录：

1、公司债券承销人应当是，《公司债券承销业务规范》几个值得关注的点

2、公司债券承销人应当是，《证券法》学习心得（三）——关于保荐与承销

3、公司债券承销人应当是，中证协修订发布《公司债券承销业务规范》进一步规范定价配售过程管理、促进中介机构归位尽责、强化承销机构内部管理机制

公司债券承销人应当是，《公司债券承销业务规范》几个值得关注的点 ♂

《公司债券承销业务规范》几个值得关注的点

月日，证券业协会发布了《公司债券承销业务规范》，关于修订的主要内容，可以看一下《修订说明》，罗列得非常清楚。这里笔者说一下个人比较关注的几个点：

一、第六条：关于承销费对赌条款

“承销机构在公司债券承销各环节均不得承诺发行价格或利率，不得将发行价格或利率与承销费用直接挂钩，不得承诺以包销以外的方式购买债券。”

其实之前还是有很多项目，承销费用与发行价格或者利率进行挂钩的，比如：如果票面利率低于%，承销费为……，如果票面利率大于等于%，承销费为……

根据上述要求，后续肯定是不行了，项目组和中后台审核人员应当注意类似情形。

二、第七条：关于低价承揽

“确定承销费用时，承销机构应当综合评估项目执行成本与风险责任，严格执行公司债券承销报价内部约束制度，加强承销报价内部管理，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。”

关于低价承揽、恶性竞争，经过监管部门的努力之后，目前已经改善了很多。

三、第八条：包销责任和承销团成员责任

“主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。”

关于包销，各位可以看一下笔者之前写的《包销？认真你就输了》，这里不再赘述。

“组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。”

这里需要注意两点：（一）主承销商，不管是否属于牵头主承销商，责任是一样的；（二）建议进一步明确副主承销商和分销商的责任，笔者以为副主承销商和分销商应该只承担销售的责任，其他如：尽职调查、申报材料质量等，则不应承担，目前实务大概也是这么执行的。

四、第二十一条：结构化发行

“承销机构和发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

承销机构应当提示发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券。”

关于结构化发行，监管已经多次提出相关要求。当然，目前的规定有进一步探讨空间，比如“发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券”，逻辑上来看，其关联方也不得认购。

但是像城投这种国有企业，同属政府所属的其他非金融类企业，法规来看不属于关联方，如果它们认购发行人债券，进行变相结构化，该如何处理？毕竟从面上来看，不属于违规，但是就其本质来看，应该是违背了政策的初衷。

对于结构化，不管这条规定是否需要进一步细化，笔者以为其警示作用的效果更强。作为市场参与方，还是要从监管的本义出发，合法、合规、合理做事。

如上，供参考。

附：

公司债券承销人应当是，《证券法》学习心得（三）——关于保荐与承销 ♂

《证券法》学习心得（三）——关于保荐与承销

一、发行证券，应当聘请证券公司担任保荐人的情形

公开发行股票、可转换为股票的公司债券；公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券。

二、证券公司办理保荐业务的要求

证券公司办理保荐业务，须获得保荐人资格；保荐人的管理办法，由国务院证券监督管理机构规定。

扩展：涉及的法规有《证券发行上市保荐业务管理办法》等。

三、证券承销

发行证券，应当由证券公司承销的情形：向不特定对象发行证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的；选择承销的证券公司：公开发行证券的发行人有权依法自主选择；证券承销的方式：包销或代销；证券的承销的期限：证券的代销、包销期限最长不得超过日；承销团：向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当有主承销商。

公司债券承销人应当是，中证协修订发布《公司债券承销业务规范》进一步规范定价配售过程管理、促进中介机构归位尽责、强化承销机构内部管理机制 ♂

中证协修订发布《公司债券承销业务规范》进一步规范定价配售过程管理、促进中介机构归位尽责、强化承销机构内部管理机制

北京商报讯（记者刘宇阳李海媛）为落实公司债券注册制有关要求，进一步细化承销业务规则，月日，中国证券业协会（以下简称“中证协”）修订发布《公司债券承销业务规范》（以下简称《承销规范》）。规则自发布之日起施行。

中证协表示，本次修订的原则和目标，一是贯彻落实新《证券法》与《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）有关规定进行适应性修订，进一步细化相关要求，促进提升业务规范化水平；二是贯彻落实《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》相关精神，厘清公司债券承销机构与其他中介机构的责任边界，促进提高业务执业质量；三是体现自律管理的预防性、示范性作用，增强承销机构自我规范、自我约束的内生机制。

据悉，本次修订的主要内容是规范承揽行为，维护市场良性竞争秩序；促进中介机构归位尽责，明确主承销商核查责任；进一步规范定价配售过程管理，限制结构化发债；强化承销机构内部管理机制等。同时，根据《证券法》和《管理办法》有关规定，《承销规范》在信息披露等方面作了相应修订。

此外，中证协表示，下一步，将进一步督促相关中介机构遵照《承销规范》要求，规范执业标准和履职行为，落实落细专业责任，增强自我规范、自我约束的内生机制，并适时开展相关培训，组织自律现场检查，严肃处理违规行为，促进公司债券市场高质量发展。

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