公司债券承销人应当是，公司债承销报价内部约束指引下发 投行竞争划定“下限”

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本文导读目录：

1、公司债券承销人应当是，公司债发行再收紧 沪深交易所明确审核重点关注事项

2、公司债券承销人应当是，公司债承销报价内部约束指引下发 投行竞争划定“下限”

公司债券承销人应当是，公司债发行再收紧 沪深交易所明确审核重点关注事项 ♂

公司债发行再收紧 沪深交易所明确审核重点关注事项

本文来源：时代周报 作者：陶书宁

公司债券发行审核正在进入新阶段。

月日晚，沪深交易所分别发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第号—审核重点关注事项》（下称“《上交所指引》”）、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第号—公司债券审核重点关注事项》（下称“《深交所指引》”）。

两项指引明确了针对发行人公司治理及组织机构运行、经营情况、财务状况等方面的部分重点关注事项，以及对特定情形发行人的特别关注事项，明确了相应信息披露与核查要求。

交易所方面表示，这是在我国债券市场新发展阶段下，以制度建设推动提升审核质量和效率的重要举措。

也有受访的业内分析人士认为，此举意味着公司债发行或将进一步收紧。

内容显示，公司财务状况将成为公司债券发行审核时重点关注的事项。对于发行人的财务状况存在债务结构不均衡、负向信用替代、债务短期化、公司债券存量规模过大、过度融资、资产大额受限、现金流量异常、盈利能力缺乏稳定性等情形，两大交易所特别强调了相应的关注事项及信息披露要求。

《上交所指引》重点关注发行人是否存在债务结构和债务篮子不合理、债务过度激进扩张、大额资产受限、现金流或盈利缺乏稳定性以及财务指标明显异常等情形。

深交所则细化了发行人财务信息披露要求。对存在有息债务结构发生大幅变化、短期债务占比显著上升、“存贷双高”等财务指标明显异常、财务数据变化较大的发行人，要求其披露具体原因及合理性。

《深交所指引》还表明，深交所将强化此类偿债能力偏弱的发行人的准入监管。对于公司债券存量规模大且存在显著兑付压力、缺乏可持续经营能力且严重影响偿债能力、母公司单体资产质量较低的发行人，明确要求此类发行人审慎制定公司债券申报方案。

两指引在公司治理与组织机构方面的关注事项也有明确。

上交所将重点关注发行人、控股股东、实际控制人是否存在重大负面舆情、严重失信行为以及发行人是否存在大额非经营性往来、大额对外担保、股权结构不稳定等情况；深交所对存在重大负面舆情、股权结构与管理层不稳定、非经营性往来占款与资金拆借余额较大、对外担保金额较高、资金集中归集等情形的发行人，要求其细化对相关事项的披露，说明对偿债能力的影响。

此外，《上交所指引》明确了主承销商等中介机构核查职责，重点关注中介机构对相关事项的核查工作以及执业质量评价记录情况。对中介机构和相关人员存在严重负面执业记录的，加大审核问询力度，推进实施分类审核。

深交所同样在压实中介机构责任方面作出要求，除了关注中介机构执业质量，明确中介机构的核查要求与职责，建立中介机构分类管理制度，还要求主承销商提交承销机构及项目负责人近两年内承销债券违约情况，对于存在严重负面执业记录的，将对其申报的项目从严审核。

深交所编制了主承销商关注事项核查对照表，对审核重点关注事项进行归纳和提炼，方便主承销商逐项对照核查，提高债券审核效率。

《上交所指引》明确了“特定类型发行人”的范畴，如投资控股型发行人、首次申报发行人、存在债务违约记录发行人、评级下调发行人、城市建设类发行人、房地产行业发行人等。

对于此类发行人，上交所将重点关注其是否属于“母弱子强”的投资控股型发行人以及是否存在信用评级下调、债务违约记录等需要关注的情形。同时，上交所对城市建设类企业和房地产企业等特定类型发行人信息披露要求进行了特别明确。

一名债券私募人士告诉时代周报记者，沪深交易所此番指引主要是以风险防范为导向，考虑了不同行业、不同发展阶段、不同成熟度企业的个体差异，没有简单“一刀切”。因为从前期违约案例看，存在几类特征的发行人出现风险的概率相对较大，确实需要强化相关信息披露和核查要求，包括债务结构不合理、过度融资、非经营性被占款金额大、盈利依赖非经常性损益、现金流缺乏可持续性等。

月日，深圳证监局发布年第一期债券监管工作通讯。内容显示，年，深圳辖区家发行人累计发行只债券，发行金额.亿元。

及至今年一季度，深圳辖区公司债券新发行规模已达到.亿元。

截至月底，深圳辖区存续公司债券只，托管规模.亿元。而债券发行和托管规模的不断增长，自然意味着监管难度的提升。

事实上，今年以来，各监管部门对公司债的风险防控多措并举。

如深圳证监局就表示，将对深圳辖区将于年到期和回售的公司债券相关发行人进行摸底排查，要求辖区各债券受托管理人形成书面报告。

此次摸底排查重点关注相关发行人的现金流情况、债券结构、相关兑付资金安排和其他影响债券兑付和回售的重大事项。

月日，《公司债券发行与交易管理办法》发布。随后，中国证券业协会也发布《公司债券承销报价内部约束指引》，规定公司债券项目报价在内部约束线以下的，承销机构应当履行内部特批程序，并在内部特批程序履行完成后个工作日内向协会提交专项说明，专项说明应当载明低于内部约束线的原因。

上交所主要关注公司债券发行人四方面的重点事项：

一是组织机构与公司治理，重点关注发行人、控股股东、实际控制人是否存在重大负面舆情、严重失信行为以及发行人是否存在大额非经营性往来、大额对外担保、股权结构不稳定等情况；

二是财务信息披露，重点关注发行人是否存在债务结构和债务篮子不合理、债务过度激进扩张、大额资产受限、现金流或盈利缺乏稳定性以及财务指标明显异常等情形。

三是特定类型发行人，重点关注发行人是否属于“母弱子强”的投资控股型发行人以及是否存在信用评级下调、债务违约记录等需要关注的情形，并对城市建设类企业和房地产企业等特定类型发行人信息披露要求进行了特别明确；

主要从事城市建设的地方国有企业（下称“城市建设企业”）申报发行公司债券，应符合地方政府性债务管理的相关规定，不得新增地方政府债务。募集资金用于偿还公司债券以外存量债务的，发行人应披露拟偿还的存量债务明细，并承诺所偿还的存量债务不涉及地方政府隐性债务。

城市建设企业总资产规模小于亿元或主体信用评级低于（含）的，应结合自身所属层级、业务规模、盈利情况、资产负债结构、现金流量情况等评估自身经营和偿债能力，审慎确定公司债券申报方案，并采取调整本次公司债券申报规模、调整募集资金用途用于偿还存量公司债券等措施强化发行人偿债保障能力。

房地产企业申报发行公司债券，发行人存在扣除预收款后资产负债率较高、净负债率较高或现金对短期债务覆盖程度较低情形的，应结合报告期内经营情况、财务状况细化本次债券的偿付安排，制定切实可行的偿债保障措施。

四是中介机构履职尽责，重点关注中介机构对相关事项的核查工作以及执业质量评价记录情况。中介机构和相关人员存在严重负面执业记录的，将加大审核问询力度，推进实施分类审核。

深交所主要关注公司债券发行人四方面的重点事项：

一是明确发行人公司治理信息披露要求。对存在重大负面舆情、股权结构与管理层不稳定、非经营性往来占款与资金拆借余额较大、对外担保金额较高、资金集中归集等情形的发行人，要求其细化对相关事项的披露，说明对偿债能力的影响。

二是细化发行人财务信息披露要求。对存在有息债务结构发生大幅变化、短期债务占比显著上升、“存贷双高”等财务指标明显异常、财务数据变化较大的发行人，要求其披露具体原因及合理性。

三是强化对偿债能力偏弱的发行人的准入监管。对于公司债券存量规模大且存在显著兑付压力、缺乏可持续经营能力且严重影响偿债能力、母公司单体资产质量较低的发行人，要求其审慎制定公司债券申报方案。

四是压实中介机构责任，关注中介机构执业质量。明确中介机构的核查要求与职责，建立中介机构分类管理制度。要求主承销商提交承销机构及项目负责人近两年内承销债券违约情况，对于存在严重负面执业记录的，将对其申报的项目从严审核。

公司债券承销人应当是，公司债承销报价内部约束指引下发 投行竞争划定“下限” ♂

公司债承销报价内部约束指引下发 投行竞争划定“下限”

近日，中国证券业协会（下称“中证协”）向各公司债券承销机构下发了《公司债券承销报价内部约束指引》（下称《指引》），自年月日起实施。《指引》要求，承销机构应明确公司债券项目成本核算方式、承销报价内部约束线等内容。内部约束线可在参考上一年度项目平均成本等的基础上确定，项目平均成本应覆盖全业务流程的投入与所有应计提的摊销。

近年来，投行低价承销现象并不鲜见。券商或出于提升品牌、维护业务合作关系等原因，常会开出较低的承销价格。

中证协表示，低价竞争行为反映出市场有效选择机制失灵，长此以往，将造成承销机构看门人职责的“通道化”，埋下风险隐患。专家认为，《指引》正视债券低价承销问题，防患于未然；同时也体现了监管部门尊重市场的理念，强调机构自查，助推机构专业化发展。

投行价格竞争划定“下限”

记者了解到，中证协在前期《公司债券承销业务规范（修订稿）》中就公司债券承销报价的内部约束增补了相关规定，并征求了行业与监管部门的意见。同时，中证协将前期增补内容根据意见反馈情况进行修改完善，形成《指引》，作为引导行业合理报价的专门性规定。

《指引》规定，承销机构应建立公司债券承销报价的内部约束制度，加强承销报价内部管理。承销机构报价内部约束线明显有失客观和行业公允的，协会可建议其按照行业平均值执行。对于报价在内部约束线以下的，承销机构应在内部特批程序履行完成后个工作日内向中证协提交专项说明。

南开大学金融研究院院长田利辉认为，公司债券承销中的低价竞争扰乱了市场秩序，影响承销机构执业质量，形成潜在的系统性市场风险，必须予以制约。中证协此次下发的《指引》正视债券低价承销问题，对行业健康发展意义重大，也有助于推动债券市场的高质量发展。同时，《指引》强调机构自查，有望成为促进机构专业化成长的契机。

“赔钱赚吆喝”惹质疑

稍早前，家券商参与了中核融资租赁公司不超过亿元公司债券的主承销商招标，中标券商的承销费率在万分之一左右，存在承销费报价偏低的情况，引发市场质疑。中证协随后对相关券商启动了自律调查，并根据调查结果依规采取自律措施。

投行低价承销到底是不是“赔钱赚吆喝”？有投行人士向上海证券报记者表示，投行的公司债承销费率一般为.%左右，低价承销存在多方面原因：一，在面对一些央企、地方国企时，投行相对弱势，议价能力较差；二，部分项目承销规模大，投行可借此提升业内排名；三，承销知名大企业的债券，也可提升投行的知名度、美誉度。该投行人士表示，投行与发债企业的合作是多方面的，单个项目的承销费率虽低，但也可能因此获得其他业务上的合作机会。

也有业内人士表示，债券一般发行规模较大，同时发行节奏较快，耗时较短，因此承销费率虽低但也并非完全“无利可图”。

数据显示，在年公司债承销排名中，中信建投、中信证券、国泰君安承销金额排名前三，分别为.亿元、.亿元、.亿元，承销项目数分别为只、只、只。

多家机构曾被监管“点名”

今年月，中证协会同证监会债券部、机构部对参与中国铁路投资公司债券项目、中核资本控股公司债券项目招标发行的家涉嫌低价竞争的证券公司进行了现场约谈。去年月，中国银行间市场交易商协会也曾对兴业银行、中信证券两家非金融企业债务融资工具主承销商予以警告，并责令限期整改。

田利辉认为，承销机构大打价格战，甚至以“白菜价”承销债券，轻视执业质量，将导致行业高质量和专业化发展受到影响。

对个别承销机构承销费率远低于正常费率的情况，监管部门近年来持续关注。证监会对承销费率偏低、执业质量存疑的公司债券项目开展专项现场检查工作。同时，中证协也对相关不正当竞争行为依法进行自律管理。

招商证券董事长霍达表示，行业应摒弃惯性思维，转变思路，积极履行中介机构责任，充分发挥服务实体经济能力，并积极倡议加强公司内部制度建设，做到“了解规则、尊重规则、运用规则”。

中证协副会长孟宥慈表示，协会将发挥自律职能，配套推进相关工作，包括系统修订相关自律规则，开展中介机构责任边界研究，完善公司债券业务评价，做好新规宣传培训等。（◎记者 王红 ○编辑 孙放）

来源：上海证券报