公司债券发行试点办法，公司债券发行与交易管理办法

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本文导读目录：

1、公司债券发行试点办法，「债券融资」支持科技型企业发行“双创债”

2、公司债券发行试点办法，上交所发布科技创新公司债券审核规则适用指引支持四类发行人

3、公司债券发行试点办法，公司债券发行与交易管理办法

公司债券发行试点办法，「债券融资」支持科技型企业发行“双创债” ♂

「债券融资」支持科技型企业发行“双创债”

光谷金控发行亿数字经济专项双创公司债券

作为武汉光谷科技金融的重要载体，光谷金控持续探索金融创新的新渠道。近日，光谷金控年面向专业投资者公开发行创新创业公司债券(第一期)在深圳交易所发行，发行规模亿元，为全国首单数字经济专项双创公司债券。

光谷金控本次债券发行期限为+年，主体评级“+”，簿记当天获得市场投资者广泛参与和踊跃认购，最终票面利率为.%，全场倍数.倍。募集资金将聚焦从事数字经济和科技型企业或资产，切实提升募集资金使用的精准性、有效性，立足于定向满足数字经济领域直接融资需求，助力推动我国数字经济高质量发展。

为确保债券顺利发行，光谷金控科学制定发行计划，精心选择发行时间窗口，兼顾保发行控成本和企业资金需求，提升债券资金使用绩效。此外，本期债券在牵头主承销商、簿记管理人海通证券与联席主承销商申万宏源证券的全力协助下，联合湖北银行、武汉农商行、恒丰银行、渤海银行、兴业银行、招商银行、华夏银行、中信银行的大力支持，为本次成功发行奠定了良好基础。

未来，光谷金控作为武汉东湖高新区的国有投资平台，将充分发挥集团金融资源优势，通过发挥国有资本投资引领和放大作用，促进更多社会资本向重点发展产业集聚，扩大多层次合作生态圈，全力推动实体经济高质量发展，为光谷产业提质升级提供有力保障。

“双创债”的发债政策

沪深证券交易所发布并施行《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第号——科技创新公司债券》《公司债券创新品种业务指引第号——科技创新公司债券》，标志着科技创新公司债券正式面世。

在前期试点基础上正式推出科技创新公司债券，是深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，提升自主创新能力，推进关键领域核心技术攻关的重要举措，将进一步增强资本市场对科技创新企业的融资服务能力。

（一）服务四类科创发行人

长期以来，科技创新企业债券融资存在一些难点和痛点。比如，大量的科技型企业由于资产规模小、资信基础薄弱，主体评级都较低。债券市场中，主体评级较低，融资成本就下不来。再比如，科技企业往往存在盈利能力不确定、公司治理内部控制不健全、风险定价难度较大等问题，中介机构参与意愿不高。与此同时，投资机构内控严格，低评级、高风险的公司债券难以满足风控要求，投资收益也缺乏足够吸引力。面对这些难点，需要交易所债券市场从债券品种创新、担保增信支持、股债结合融资、市场化违约机制、增强中介激励、培育潜在投资者等多方面进行制度创新供给，探索开发更加适合科技创新型企业特点的债券融资新模式。科创债应运而生，将进一步畅通科技创新领域的直接融资渠道。

科创债是在双创债基础上创新而来。自年起，沪深交易所积极开展双创债试点，并于年引导优质企业在双创债框架下发行了科创用途公司债券。中国诚通、国投集团、国新控股、小米通讯、科技、中关村发展、深创投等企业共发行只产品、融资亿元，资金主要投向集成电路、人工智能、高端制造等前沿领域。

从前期双创债试点经验及市场调研经验来看，现阶段推出专项支持科技创新领域的科创债时机较为成熟。科创企业类、科创升级类、科创投资类和科创孵化类四类发行人是科创债服务对象。科技创新债旨在加强债券市场对科技创新领域的精准支持和资金直达，重点支持高新技术产业、战略性新兴产业和传统产业转型升级等领域的融资需求。

日前，沪深交易所在审核流程、资金用途等方面提供配套支持，同时也对科技创新专项信息披露作出针对性安排，要求中介机构切实履行核查责任。

（二）推动资源向科创领域集聚

在前期试点基础上，此次沪深交易所正式推出科技创新公司债券特定品种，对相关制度安排予以明确，对后续科技创新公司债券的发行上市申请及挂牌转让等业务行为作出规范。

以深交所为例，指引明确规定了科创债的募集资金使用要求。科创升级类、科创投资类和科创孵化类发行人的募集资金投向科技创新领域的比例应当不低于%，其中募集资金用于产业园区或孵化基础设施相关用途比例不得超过%。前述三类企业募集资金可用于对科技创新企业权益出资，发挥科技创新公司债券联通债权资金和股权资金的桥梁作用。同时，鼓励科技创新公司债券发行人将置换资金用于新的科技创新投资，形成投资循环，鼓励处于产业链核心的发行人将募集资金用于支持产业链上下游企业。

推出科创债是资本市场推动要素资源向科技创新领域集聚的重要举措。例如，投资类债券就是将创业投资基金的组合投资、分散风险优势，叠加公司债券的流动性好、期限长优势，将中小投资者的短期债权类资金转化为对科创企业的长期股权资本支持，进而克服传统债权类金融工具支持科技创业面临的风险收益不对称性。此外，还可以克服传统债权类金融工具支持科技创业所面临的期限不匹配问题。创业中的科创企业需要长期资本支持，而银行贷款资金或者短期债券所融资金的投资期限均较短，因而面临期限错配问题。允许创业投资基金管理机构或创业投资基金发行可以在沪深交易所公开上市的长期公司债券，则可以借助这种公开上市的长期公司债券的流动性优势，将债券投资者的“短钱”转化为创业投资基金管理机构或创业投资基金可运用的“长钱”。

三、年“双创债”发债现状

从证券承销的角度分析我国年债券市场概况，年债券市场共发行各类债券.万亿元，较年增长.%。其中，年中国证券公司承销债券总额为.万亿元，占发行债券总额的.%，债券承销总额较年上涨.万亿元，同比上升.%。

（一）承销绿色公司债券

上交所鼓励长期专注于绿色产业的成熟企业、在绿色产业领域具有领先技术或独特优势的潜力企业、致力于中长期绿色产业发展的政府和社会资本合作项目的企业以及具有投资我国绿色产业项目计划或致力于推动我国绿色产业发展的国际金融组织或跨国公司发行绿色债券。

年上交所发布了《关于开展绿色公司债券试点的通知》，正式启动绿色债券试点工作，为绿色公司债券、绿色资产支持证券发行上市设立“绿色通道”，提高预审核及上市、挂牌效率，并以专有（）开头的上市简称统一标识，便于投资者识别和跟踪。近年来，上交所不断促进绿色债券品种创新，获批绿色债券中涵盖绿色项目收益专项公司债、可续期绿色公司债、绿色熊猫公司债、创新创业可转换绿色公司债、可持续发展资产支持证券等创新品种。中国证券公司承销绿色公司债券呈逐年上升趋势，上半年绿色公司债券主承销商共有家，共承销只产品，承销金额为.亿元，比年全年总金额还要多。年月，中国绿色债券标准委员会正式发布《中国绿色债券原则》，标志着国内初步统一、与国际接轨的绿色债券标准正式建立，对促进绿色债券市场高质量发展具有里程碑意义。

图表：-上半年中国证券公司承销绿色债券情况

（二）承销创新创业债券

发行“双创债”，旨在满足创新创业企业融资需求，推动资本市场精准服务创新创业，优化种子期、初创期、成长期的创新创业企业的资本形成机制，有效增加创新创业金融供给，完善金融供给结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，进一步提高债券市场服务实体经济的能力。

年月，中国证监会发布《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》，标志着一个新兴的以重点支持创新创业型企业为主要目标的公司债券品种正式推出，下一步证监会将继续推广试点工作。将证券公司承销“双创债”的情况，作为证券公司分类评价中社会责任评价的重要内容。中国证券业协会建立“双创债”专项信息统计和评估机制，对证券经营机构开展“双创债”中介服务的工作成效进行考评。支持和鼓励证券公司履行社会责任和行业责任，积极开展“双创债”中介服务，同时加强“双创债”理论研究和业务创新。中国创新创业债券承销情况整体情况向好，上半年创新创业债券承销主承销商达到家，共承销只产品，承销金额达到.亿元，已超过去年一年水平。

图表：-上半年中国创新创业债券承销情况

图表：年首批部分科技创新券发行情况

四、成功发行科创债企业财务分析

长江电力年面向专业投资者公开发行绿色科技创新可交换公司债券（第一期），债券的发行规模为亿元，发行期限为年，票面利率为.%。

为了帮助企业准备发债条件、制定合理的发债策略和方案，我们选取了与发行科创债相关的财务指标进行分析，供拟发科创债的企业参考。

（一）营业收入增长率有所增长

从整体来看，中国长江电力股份有限公司这三年来营业收入呈现持续增长的趋势，且年一季度的增长速度快于年一季度的增长速度，其中，年一季度营业收入增长率为.%，相比上年同期，增长了.%，表明企业市场扩张能力较上年同期有所增强，产品市场占有率有所提高。

图表：营业收入变化图

（二）核心利润有所增长

年一季度中国长江电力股份有限公司核心利润为,.万元，与年一季度的,.万元相比大幅度增长，增长了.%。企业核心利润近三年呈现先下降后上升，波动上升的趋势，且当年的上升幅度高于去年的下降幅度。

具体来说，以下项目的变动使核心利润增加：营业收入增加,.万元，财务费用减少,.万元，营业成本减少,.万元，共计增加,.万元；以下项目的变动使核心利润减少：管理费用增加,.万元，营业税金及附加增加.万元，销售费用增加.万元，共计减少,.万元。增加项与减少项相抵，使核心利润增加,.万元。

图表：核心利润趋势变化图

（三）销售净利率缓慢增长

图表：销售净利率与影响指标趋势变化图

此外，我们可以看到年中国长江电力股份有限公司的销售净利率小幅变化，由上年度的.%上升到.%，这反映出公司的盈利能力略有增强。

（四）投资收益分析

年一季度中国长江电力股份有限公司投资收益为,.万元，与年一季度的,.万元相比大幅度增长，增长了.%。企业投资收益近三年呈现持续上升的趋势，且当年的上升幅度大。

总体来看，尽管投资收益有较大幅度的增长，但对外投资总额也增幅较大，相对来看，对外投资业务的盈利能力并没有提高。但是企业的投资收益有所增长。

图表：投资收益趋势变化图

（五）资产负债率有所下降

中国长江电力股份有限公司年一季度至年一季度的资产负债率分别为.%、.%、.%，企业的资产负债率变化呈现持续下降的趋势，且当年的下降幅度较大。

中国长江电力股份有限公司年一季度资产负债率相较上年同期，同比变动-.%，有所下降，表明资产对负债的保障能力有所增强。年一季度资产负债率有所下降的主要原因是：企业负债有所减少，资产基本保持不变所导致的。

图表：资产负债率趋势变化图

由于债券融资，债务的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作用;债券的发行费用较低，同时债券融资还可以锁定成本，尤其是在预期利率.上浮时期，效果更加明显。所以，该企业年成功发行科创债之后，降低企业融资成本，刺激投资和跨期消费，从而增加营业收入，与年一季度相比，营业收入增长率增加了.%，提高了企业的发展能力。

企业通过发行科创债减少了利息支出，财务费用相应有所减少，所以核心利润，营业利润增长率均稳步增长，提高企业的扩张能力。

销售净利率小幅变化主要是由于企业净利润有所增加的同时,营业收入有所增加，且净利润的增长速度略高于营业收入的增长速度所导致的。企业由于利息支出减少，净利润增加，从而提高企业的销售净利率。

公司债券发行试点办法，上交所发布科技创新公司债券审核规则适用指引支持四类发行人 ♂

上交所发布科技创新公司债券审核规则适用指引支持四类发行人

本报记者吴晓璐

月日，为进一步加强债券市场对我国科技创新领域的精准支持和有效配置，上海证券交易所（以下简称上交所）发布并施行《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第号——科技创新公司债券》（以下简称《科创债指引》）。该指引的推出，标志着科技创新公司债券正式面世，也是上交所债券市场进一步发挥服务国家创新驱动发展战略和产业转型升级功能的又一有力举措。

在中国证监会指导下，上交所始终将金融服务实体经济作为债券市场建设的出发点和落脚点，落实国家战略推动产品创新。自年起，上交所积极开展双创债试点，并于年引导优质企业在双创债框架下发行了科创用途公司债券，多只募集资金投向集成电路、人工智能等前沿科创领域的债券成功发行，起到了良好的示范效应。在前期试点的基础上，上交所此次正式推出科技创新公司债券特定品种，对相关制度安排予以明确，对后续科技创新公司债券的发行上市申请及挂牌转让等业务行为作出规范。

科技创新公司债券是指发行主体为科技创新领域相关企业和募集资金主要用于科技创新领域而发行的公司债券。《科创债指引》主要对以下四方面内容作出了具体规定：

一是明确发债主体范围，支持科创企业类、科创升级类、科创投资类和科创孵化类四类发行人，涵盖了从孵化类“播种”、到中小科创类以及亟需产业升级的大型成熟企业；

二是明确支持方式，继续发挥公司债券募集资金使用灵活的优势，可通过研发投入、项目建设、并购、运营及权益出资等多种方式投向科创领域，支持核心科创企业融资反哺产业链上下游，并允许用于置换前期投资；

三是明确信息披露及核查规范，对于不同类型主体及不同募集资金用途，分别提出详细的信息披露及中介机构核查要求，并对持续信息披露作出具体安排；

四是明确配套支持措施，包括对优质、成熟科创发行人给予统一申报、提前申报等优化安排，鼓励发行人创新发行条款和募集资金用途，放宽关键核心技术攻关、国家重大科技项目的特有职能企业等非公开发行科技创新公司债券的财报期限等。

上交所表示，下一步将在中国证监会的统一领导下，充分激发市场主体的参与热情，引导符合条件的发行人、尤其是优质民营企业等我国创新发展主力军发债融资，推动债券直接融资在助力国家科技创新战略中发挥更积极主动的作用。同时，通过对产业类主体转型升级融资的大力支持，进一步促进上交所债券市场提质、扩面，推动债券市场高质量发展。

（编辑孙倩）

公司债券发行试点办法，公司债券发行与交易管理办法 ♂

公司债券发行与交易管理办法

公司债券发行与交易管理办法（中国证券监督管理委员会令第号,年月日）【主要修订内容包括：一是扩大发行主体范围。《管理办法》将原来限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份有限公司、证券公司的发行范围扩大至所有公司制法人。二是丰富债券发行方式。《管理办法》在总结中小企业私募债试点经验的基础上，对非公开发行以专门章节作出规定，全面建立非公开发行制度。三是增加债券交易场所。《管理办法》将公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统；非公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统和证券公司柜台。四是简化发行审核流程。《管理办法》取消公司债券公开发行的保荐制和发审委制度，以简化审核流程。五是实施分类管理。《管理办法》将公司债券公开发行区分为面向公众投资者的公开发行和面向合格投资者的公开发行两类，并完善相关投资者适当性管理安排。六是加强债券市场监管。《管理办法》强化了信息披露、承销、评级、募集资金使用等重点环节监管要求，并对私募债的行政监管作出安排。七是强化持有人权益保护。《管理办法》完善了债券受托管理人和债券持有人会议制度，并对契约条款、增信措施作出引导性规定。】第一章总则第一条为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。第二条在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。第三条公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。第六条债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。第七条为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。第八条发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。第九条中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。第十条中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。证券自律组织应当制定相关业务规则，明确公司债券承销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定，报中国证监会批准。第二章发行和交易转让第一节一般规定第十一条发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：（一）发行债券的数量；（二）发行方式；（三）债券期限；（四）募集资金的用途；（五）决议的有效期；（六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。第十二条上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，由中国证监会另行规定。第十三条发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，但是能够证明自己没有过错的除外。第十四条本办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；（四）合格境外机构投资者（）、人民币合格境外机构投资者（）；（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。证券自律组织可以在本办法规定的基础上，设定更为严格的合格投资者资质条件。第十五条公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。第二节公开发行及交易第十六条公开发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定，经中国证监会核准。第十七条存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：（一）最近个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第十八条资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的.倍；（三）债券信用评级达到级；（四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。第十九条公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。第二十条发行人应当按照中国证监会信息披露内容与格式的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件。第二十一条中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起三个月内，作出是否核准的决定，并出具相关文件。发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。承销机构应当勤勉履行核查义务，发现发行人存在前款规定情形的，应当立即停止承销，并督促发行人及时履行报告义务。第二十二条公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后五个工作日内报中国证监会备案。第二十三条公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。第二十四条证券交易所、全国中小企业股份转让系统应当对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理，实行差异化的交易机制，建立相应的投资者适当性管理制度，健全风险控制机制。证券交易所、全国中小企业股份转让系统应当根据债券资信状况的变化及时调整交易机制和投资者适当性安排。第二十五条公开发行公司债券申请上市交易或转让的，应当在发行前根据证券交易所、全国中小企业股份转让系统的相关规则，明确交易机制和交易环节投资者适当性安排。发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。第三节非公开发行及转让第二十六条非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。第二十七条发行人、承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者，并充分揭示风险。第二十八条非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。第二十九条非公开发行公司债券，承销机构或依照本办法第三十三条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以备案。备案不代表中国证券业协会实行合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任。第三十条非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。第三十一条非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。第三十二条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受本办法第十四条关于合格投资者资质条件的限制。第四节发行与承销管理第三十三条发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。第三十四条承销机构承销公司债券，应当依据本办法以及中国证监会、中国证券业协会有关尽职调查、风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理。第三十五条承销机构承销公司债券，应当依照《证券法》相关规定采用包销或者代销方式。第三十六条发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。公开发行公司债券，依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。第三十七条公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配售方案并予公告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。第三十八条发行人和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。第三十九条公开发行公司债券的，发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。公开发行的公司债券上市后十个工作日内，主承销商应当将专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。第四十条发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除债券募集说明书等信息以外的发行人其他信息。承销机构应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料，并按相关法律法规规定存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。相关推介、定价、配售等的备查资料应当按中国证券业协会的规定制作并妥善保管。第四十一条中国证券业协会应当制定非公开发行公司债券承销业务的风险控制管理规定，根据市场风险状况对承销业务范围进行限制并动态调整。第三章信息披露第四十二条发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。第四十三条公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。第四十四条公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。第四十五条公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；（二）债券信用评级发生变化；（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；（五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。第四十六条资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级，应当符合以下规定：（一）按照规定或约定将评级信息告知发行人，并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告；（二）在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告；（三）应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。第四十七条公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。第四章债券持有人权益保护第四十八条发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。发行人应当在债券募集说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。第四十九条债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并同时在债券受托管理协议中载明。第五十条公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责：（一）持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；（二）在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；（三）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；（四）在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；（六）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；（七）发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；（八）发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。第五十一条受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在依据本办法第五十五条第（三）项变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。第五十二条非公开发行公司债券的，债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行职责。第五十三条受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。证券登记结算机构应当予以配合。第五十四条发行公司债券，应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。债券持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。第五十五条存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：（一）拟变更债券募集说明书的约定；（二）拟修改债券持有人会议规则；（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（四）发行人不能按期支付本息；（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（六）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（七）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（九）发行人提出债务重组方案的；（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。第五十六条发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：（一）第三方担保；（二）商业保险；（三）资产抵押、质押担保；（四）限制发行人债务及对外担保规模；（五）限制发行人对外投资规模；（六）限制发行人向第三方出售或抵押主要资产；（七）设置债券回售条款。公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员。第五十七条发行人应当在债券募集说明书中约定构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。第五章监督管理和法律责任第五十八条对违反法律法规及本办法规定的机构和人员，中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。第五十九条发行人、承销机构向不符合规定条件的投资者发行公司债券的，中国证监会可以对发行人、承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。第六十条非公开发行公司债券，发行人违反本办法第十五条规定的，中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。第六十一条承销机构承销未经核准擅自公开发行的公司债券的，中国证监会可以采取十二至三十六个月暂不受理其证券承销业务有关文件等监管措施；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施。第六十二条除中国证监会另有规定外，承销或自行销售非公开发行公司债券未按规定进行备案的，中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。第六十三条承销机构在承销公司债券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，可以对承销机构采取三至十二个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施：（一）以不正当竞争手段招揽承销业务；（二）从事本办法第三十八条规定禁止的行为；（三）从事本办法第四十条规定禁止的行为；（四）未按本办法及相关规定要求披露有关文件；（五）未按照事先披露的原则和方式配售公司债券，或其他未依照披露文件实施的行为；（六）未按照本办法及相关规定要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；（七）其他违反承销业务规定的行为。第六十四条发行人有下列行为之一的，中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施：（一）从事本办法第三十八条规定禁止的行为；（二）从事本办法第四十条规定禁止的行为；（三）其他违反承销业务规定的行为。第六十五条非公开发行公司债券，发行人及其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》和中国证监会有关规定处理，对发行人、其他信息披露义务人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。第六十六条发行人、债券受托管理人等违反本办法规定，损害债券持有人权益的，中国证监会可以对发行人、受托管理人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。第六十七条发行人的控股股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害债券持有人利益的，应当依法对公司债务承担连带责任。第六章附则第六十八条公开发行公司债券，应当由中国证券登记结算有限责任公司统一登记。公开发行公司债券的结算业务及非公开发行公司债券的登记结算业务，应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理。其他机构办理公司债券登记结算业务的，应当将登记、结算数据报送中国证券登记结算有限责任公司。第六十九条本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台公司。第七十条证券公司和其他金融机构次级债券的发行、交易或转让，适用本办法。境外注册公司在中国证监会监管的债券交易场所的债券发行、交易或转让，参照适用本办法。第七十一条本办法所称证券自律组织包括证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会以及中国证监会认定的其他自律组织。第七十二条在区域性股权交易市场非公开发行与转让公司债券的管理办法，由中国证监会另行规定。第七十三条本办法自公布之日起施行。《证券公司债券管理暂行办法》（证监会令第号）、《关于修订〈证券公司债券管理暂行办法〉的决定》（证监会令第号）、《关于发布〈证券公司债券管理暂行办法〉五个配套文件的通知》（证监发行字〔〕号）、《公司债券发行试点办法》（证监会令第号）、《关于实施〈公司债券发行试点办法〉有关事项的通知》（证监发〔〕号）、《关于创业板上市公司非公开发行债券有关事项的公告》（证监会公告〔〕号）同时废止。