公司债券发行条件，可转债的发行流程与发行条件？

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本文导读目录：

1、公司债券发行条件，公开发行债券新规：会计师事务所之机遇、风险与应对

2、公司债券发行条件，可转债的发行流程与发行条件？

3、公司债券发行条件，可转换债券有什么发行条件？

公司债券发行条件，公开发行债券新规：会计师事务所之机遇、风险与应对 ♂

公开发行债券新规：会计师事务所之机遇、风险与应对

公开发行债券新规：会计师事务所之机遇、风险与应对

月日，新《证券法》正式开始实施。根据《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔〕号）要求，公开发行债券率先由核准制改为注册制。这标志着资本市场新一轮改革的大幕正式开启。

债券发行实行注册制，拓宽了企业融资渠道，丰富了债券品种，有利于更好地发挥资本市场支持实体经济的功能。作为“资本之眼”的注册会计师行业，也迎来了新的业务发展机遇。机遇与挑战并存，会计师事务所也应重视公开发行债券审计的潜在风险，并提前做好应对准备。

新旧《证券法》关于公开发行公司债券条件对比：

关于国务院规定的其他条件，国办发〔〕号明确为：“申请公开发行公司债券的发行人，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”，原《证券法》下国务院没有制定其他条件。

新《证券法》大幅缩减了公开发行债券条件，特别是财务方面的刚性量化约束指标，由项调整为项，即仅保留了“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”，删除了反映发行主体规模的净资产要求，但是增加了反映财务状况和现金流量的定性要求。

《证券法》修订扩大了债券市场参与者范围，包括融资方与投资者，即改变了债券产品的供给与需求，这为会计师事务所从事证券服务业务带来了新的机遇。

从供给侧来看，发行门槛降低将扩大公开发行债券的公司范围。原规定的条件是净资产不低于,万元（因多数企业组织不是股份有限公司，不适用净资产,万元的条件）。按照一般企业资产负债率%计算，资产规模至少要达到.亿元，这个条件使得绝大多数中小企业无缘通过公开发行债券融资。在新三板挂牌企业中，超过六成以上资产总额不足.亿元。事实上，通过公开发行债券的企业主要为大型国有企业和极个别民营企业集团，而国有企业融资渠道较多，参与度不高，这也是“大公募”（即公开发行债券）市场处于萎缩的主要原因。当前，大量中小企业银行融资困难，门槛又过高，新《证券法》为这些企业提供了新的融资渠道，特别是对于科技创新型轻资产企业，无疑是重大利好。

此外，新规调整了上市交易条件，废除了“公司债券的期限为一年以上”的要求，企业可灵活确定发行期限。在审核流程方面，新规下放受理审核主体至证券交所和银行间交易商协会，简化审核流程，缩短审核周期。这些提高市场化程度的举措，将进一步激发企业参与债券市场的热情。

从需求侧来看，债券品种的丰富将推动更多的投资者参与。原“大公募”债券供给有限，主要参与者为银行间市场主体、证券经营机构、信托等，“小公募”“私募”则有较高的投资门槛，普通投资者较难直接投资公开发行的债券产品。投资者的参与能够促进供给的增加，使得市场具有自我强化的趋势。资本市场既是配置资源的市场，也是分散风险的市场。参与者的扩大，有利于更好地发挥资本市场的功能，支持实体经济发展。

对于公开发行债券的公司，法律法规要求其财务报告必须经过注册会计师审计，为参与市场主体提供增信。同时，公司债券发行后，持续进行信息披露的年度财务报告也需要如上市公司一样经注册会计师审计。因此，公开发行债券条件的变化，为会计师事务所拓展业务提供了机遇，债券市场审计业务会越来越多。

机遇之下，我们也要直面风险。公开发行债券审计风险主要来源于以下个方面。

一是发行主体规范性的变化。原公开发行债券的主体，主要为大型国有企业和民营企业集团。这些企业规模较大，内部控制相对健全，经营和财务管理规范，财报可靠性较高。相对而言，没有经过规范“洗礼”的中小企业，内部治理相对不完善，运作规范性不够，关联资金占用和收入成本不完整现象也比较普遍，财务报表错报风险较大。

二是调节财务报表以满足偿债能力要求。新规发行条件的一项重要变化，是增加了债券发行人偿债能力的要求，即“合理的资产负债结构和正常的现金流量”。该规定有利于保护债券投资人的利益，但这个条件实际上并不低。“合理的资产负债结构”这一要求可能使下列情形不符合公开发债条件：资产负债率过高（如除房地产等特殊行业外超过%），偿债风险较大，或者资产负债率过低；流动比率低，存在短贷长投，如投融资平台基本不符合公开发债条件；“存贷双高”型资产负债结构，即高货币资金、高银行借款，如曾经的白马股“康美药业”“康得新”在新规下可能不符合公开发债条件。“正常的现金流量”这一要求，意味着如果经营活动现金净流量持续为负数，或者虽为正数但与收入和利润不匹配等情形，也可能被认定为不符合发行条件。在上述情况下，债券发行人为了达到发行条件，就可能通过虚减资产负债、不当重分类等方式调节财务报表，使得会计师事务所审计风险增大。

三是粉饰业绩以争取较低的发行成本。盈利要求是新旧《证券法》未变的规定，但由于发行人扩大至中小企业，就会带来新的审计风险。“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”这一要求并不高，如发行,万元债券，年均万元利润即可。但是，发行人可能并不满足于最低利润要求，因债券利率与发行人盈利能力相关，为了降低发行资金成本，企业会产生虚增利润的动机。

四是债券违约。自年月日“超日债”首例公开发行债券违约以来，债券违约进入常态化，年度共有只债券违约，涉及金额超过,亿元，其中也包括部分公募债券违约。尽管审计报告并不对债券发行人未来的盈利和偿债能力做出保证，但债券违约后，资本市场及监管部门将高度关注发行人经审计的申报财务报表和后续披露财务信息的真实性，审计机构将被推上风口浪尖。一旦出现审计失败，不仅面临行政责任，还将面临投资者的巨额索赔。

证券发行注册制，强调以信息披露为中心，压严压实会计师事务所等中介机构的责任。国办发〔〕号明确要求，为落实新《证券法》，要加大对欺诈发行、违规信息披露、中介机构未勤勉尽责的查处力度。会计师事务所不仅面临较大的审计风险，还面临较大的监管压力，以及债券违约可能承担的民事赔偿责任。因此，会计师事务所必须坚持两手抓，一手抓业务拓展，一手抓质量。

一是提高风险意识。新《证券法》取消会计师事务所证券业务行政审批资格后，监管将更加严格，执业风险会更大，注册会计师特别是会计师事务所合伙人必须进一步强化风险意识，牢固树立质量优先的发展理念。

二是审慎选择客户。发债门槛降低后，会计师事务所可供选择的客户多了，但是企业质地差异较大，必须把好“入口关”。选择优质客户，这在任何时候都是会计师事务所质量控制的最重要原则之一。优质客户的重要标准，是实际控制人及管理层是否诚信，是否具有较强的合规经营意识。

三是合理划分风险级别。公开发行债券的企业属于公众利益实体，在风险上与发行股票的企业并无大的差异。因此，要将该类项目等同于、上市公司等审计业务，按照和上市公司的审计标准执业。在项目承接、风险评估、业务执行、质量复核等方面，要履行相应风险等级的质量控制流程。

四是明确承办团队资格条件。制定公开发行债券审计业务承办条件的相关制度，提高人员委派的针对性，配备具备胜任能力的团队。特别是项目合伙人和项目经理，要具备丰富的执业经验，严格限制执业能力不足的部门或分支机构承办公开发行债券审计业务。

五是加强与中介机构的沟通协作。参与公开发行债券的中介机构除申报会计师事务所以外，一般还包括保荐机构（承销商）、律师、资产评估机构、评级机构等，各机构应各司其责，通力合作，共同把好质量关。

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可转债的发行流程与发行条件？

大家好，我是杨数！

最近接触到可转债，发现可转债是相对适合普通人的理财产品之一；遂决定写些文章分享一下个人的学习心得，主要想说明个问题：

、什么是可转债？

、为什么说可转债适合普通人？

、普通人如何通过可转债理财？

所以，这个系列的文章分为两个部分：了解可转债的基础知识、普通人如何通过可转债理财？

前面的文章我们已经说明什么是可转债，接下来的文章会重点说明“为什么可转债适合普通人”这个问题。

这篇文章主要讲：了解可转债——可转债的发行流程与发行要求？

可转债的发行流程大概分为步：

() 董事会提交预案

() 股东大会审批（需要三分之二的股东同意）

() 提交证监会

() 发审委通过预案

() 证监会核准批文

() 公司发布可转债发行公告

需要注意的是：可转债发行公告只要没发布，发债公司就可以终止发行。

首次发行可转债称为：转债，第次发行则为转，如：平安转债，平安转。

可转债的发行要求比较严格，这里列举几条：

. 最近年连续盈利，且最近年净资产利润率平均在%以上属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于%；

. 可转换公司债券发行后，资产负债率不高于%；

. 累计债券余额不超过公司净资产额的%；

截至目前（年），股市场上的公司大约有家，但发行的可转债数量仅有支；

可以这样理解，在数百万计的企业中有多家在股市场上市了，在这多家企业中，大约只有十分之一能够发行可转债。

这是本文的内容，下一篇讲必须要明白的可转债基础知识。

这是系列文章，如果您需要我的学习笔记，请关注杨数，回【 转债 】即可。

提示：以上内容，仅作为杨数个人学习可转债的笔记分享，请勿当作投资建议；投资有风险，诸君请谨慎、谨慎、再谨慎！

本文由杨数原创，欢迎关注，一起长知识。

公司债券发行条件，可转换债券有什么发行条件？ ♂

可转换债券有什么发行条件？

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今天，会计网小编主要跟大家说说发行可转换债券需要哪些条件。

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)的规定，可转换债券的发行条件可以分为一般条件和特殊条件，前者是上市公司再融资所要满足的普遍条件，后者则是在此基础之上需要满足的其他条件，这些条件又与发行主体所属板块而有所不同。

一、主板和中小板公司发行可转换债券应满足的条件

(一)一般条件

主板和中小板企业发行可转换债券的一般条件主要包括以下几条：

、《证券法》第十三条

公司公开发行新股，应当符合下列条：

()具备健全且运行良好的组织机构;

()具有持续盈利能力，财务状况良好;

()最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;

()经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

、《证券法》第十六条

公开发行公司债券，应当符合下列条件：

()股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;

()累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;

()最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;

()筹集的资金投向符合国家产业政策;

()债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

()国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

、《证券法》第十八条

有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

()前一次公开发行的公司债券尚未募足;

()对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;

()违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

、《管理办法》第六条

上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

()公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责;

()公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

()现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;

()上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理;

()最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

、《管理办法》第七条

上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

()最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据;

()业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形;

()现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;

()高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化;

()公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化;

()不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;

()最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

、《管理办法》第八条

上市公司的财务状况良好，符合下列规定：

()会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定;

()最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;

()资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;

()经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形;

()最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

、《管理办法》第九条

上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

()违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚;

()违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚;

()违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

、《管理办法》第十条

上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

()募集资金数额不超过项目需要量;

()募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

()除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

()投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;

()建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

、《管理办法》第十一条

上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：

()本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

()擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

()上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;

()上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;

()上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

()严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

(二)特殊条件

主板和中小板企业发行可转换债券的特殊条件主要包括以下几条：

、《管理办法》第十四条

公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

()最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

()本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十;

()最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

、《管理办法》第十五条

可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。

、《管理办法》第十七条

公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

、《管理办法》第二十条

公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。

提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。

、《管理办法》第二十一条

可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。

、《管理办法》第二十二条

转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

(三)小结

从主板和中小板企业发行可转债的条件可以看出，发行可转换债券需要满足诸多条件，但其中大多数条件属于公司规范运营方面的，较容易满足;对于现金分红要求，由于比例较低，也容易达到;剔除以上条件后，可以发现最核心的条件为以下几点：

、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据;

、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十;

、公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。

条件是较为基础的连续盈利的要求，较容易达到，目前主板和中小板家公司中，共有家能在年——年达到该条件(因年年报尚未完全披露完毕，为研究便利，暂选用年——年的数据)。

条件则相当于对可转债发行人的业绩在条件的基础之上提出了更高的要求。根据公开数据，目前主板和中小板公司中，共有家企业在年——年保持了持续盈利，且近三年扣非后孰低的加权平均净资产收益率平均水平高于%，占比约为.%。

条件的存在使得可转债的融资额度受到净资产规模的限制，且融资额与公司的盈利能力、股价表现无法形成直接的挂钩，如果债券存续期内净资产规模没有出现大的变化，客观上也会使发行人继续通过可转债方式进行融资的频率受到影响，这些方面存在的限制使得在过去几年非公开发行的限制条件较少、融资额度受限较少、审核和发行过程较为便捷的情况下，从微观角度出发，发行人自然会更加偏好通过非公开发行的方式进行融资，因此，虽然很多公司都满足发行可转债的条件，但因为非公开发行的优势实在是过于明显，导致可转债的案例非常少见。

考虑到目前监管层对于非公开发行的政策进行了大幅的调整，发行新股的数量不得超过发行前总股本的%，且融资频率受到“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于个月”的限制。在不考虑其他公司债占据可转债额度的情况下，粗略测算，如果上市公司的市净率小于，则通过可转债进行融资的规模上限将会高于通过非公开方式的融资规模上限。

根据中证指数有限公司公布的数据，截至目前，采矿业的市净率为.，交通运输、仓储和邮政业的市净率为.，金融业的市净率为.，从融资规模、融资频率以及监管层鼓励的角度出发，预计未来这些行业内的公司将会有非常强的内在动力通过可转债的方式进行融资。另外，电力、热力、燃气及水的生产和供应业的市净率为.，建筑业的市净率为.，房地产业的市净率为.，这些行业内的公司通过可转债方式的融资规模上限和非公开的融资规模上限不会存在较大差距，在监管层的鼓励下，预计也会有很多公司有较强的动力通过可转债的方式进行融资。

需要特别引起注意的是目前证监会的监管政策下，公司债余额口径不包括中票，但在各部委金融监管政策逐步统一的背景下，这种监管政策也可能会发生变化，使得目前尚有中票存续的公司将来发行可转债时额度可能会受到限制，对于这类公司，可以考虑在监管政策调整之前提前发行可转换债券。

条件的存在则使得净资产规模低于亿元的公司发行可转债会额外增加一笔担保费支出，另外也会增加相应的与担保方进行谈判的工作，值得注意的是，绝大多数满足可转债发行条件的主板和中小板公司，净资产规模都超过了亿元。根据统计，在前述家满足条件和条件的企业中，共有家企业的净资产规模高于亿元，占比达到了.%。

基于以上分析可以看出，所有再融资方式中，虽然可转债方式的融资条件要求最为严苛，但实际上还是有大量的上市公司符合要求，过去十多年来可转债融资方式之所以在市场上非常少见的主要原因还是在于其竞争对手——非公开发行的方式实在是太过于便利、太有竞争力，但随着监管部门对于非公开发行相关政策的调整，预计未来可转债的案例数量将为出现井喷。无论是从挖掘投行项目角度，还是挖掘投资机遇的角度，笔者认为都可以考虑参考前面表格中统计的行业和地域的排名情况进行聚焦。

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