公司章程范本下载，中闻原创 -《国有企业公司章程制定管理办法》解读

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本文导读目录：

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中闻原创 |《国有企业公司章程制定管理办法》解读

一、办法整体布局

. 国有企业公司章程制定的规范是时代发展的需要

章程是企业的“宪法”，其确定了公司组织和活动的基本准则。国有企业的“宪法”由于其主体的特殊性，更需要制定凸显国家及党的意志的相关规定来进行细化、专门的规范。而出台《国有企业公司章程制定管理办法》（下称“《办法》”）正是国资委贯彻习近平总书记重要指示批示精神的实际行动，也是落实“两个一以贯之”要求的具体举措。规范国有企业公司的章程，有利于促进国有企业公司全面实现以章程治企、按章程办事，有利于完善国有企业公司治理，有利于推进国资国企治理体系和治理能力建设。

该《办法》的出现是时代的需要，上至国家指示、下至企业实务。国务院、各部委及国家各级政府等作为国企出资人，虽主体特殊，但都致力于发展企业、确保国有资产保值增值。在依法治企的大环境中，也需运用公司的治理机制与章程的法律形式进行支撑与规范。

.《办法》是在《公司法》基础上的补充和细化

国有企业公司的章程与其他企业的章程同源而生，具有相似的基本逻辑，也涵盖基本相似的板块与内容。当今经营体系处于一个法制的环境下，出资人的诉求需经法律程序才能予以体现，因此国企规范其章程、脱离章程模版化空泛化成为出资人合理的法律诉求的实现途径。由于国有企业公司出资人的主体特殊性，其在《公司法》的基础上进行了“党组织的建设”等差异化规范。因此，《办法》并非另辟蹊径，而是添枝添彩。

.《办法》的适用对象范围更加明确和全面

根据《办法》中第二条规定：“国家出资并由履行出资人职责的机构监管的国有独资公司、国有全资公司和国有控股公司章程制定过程中的制订、修改、审核、批准等管理行为适用本办法。”明确了其适用对象为国家出资并由履行出资人职责的机构监管的国有独资公司、国有全资公司和国有控股公司。而此前，根据《中央企业公司章程指引（试行）》的规定，所适用的对象仅为中央国有企业。《办法》的适用对象更为广泛和全面，包含了包括中央和地方在内的所有国有性质企业公司。与此同时，国有企业集团下属公司的章程制定或修改也同样适用本《办法》。

二、具体规定解读

根据《公司法》的规定，第二十五条第一款第八项中“需要规定的其他事项” 通常包括财务、会计制度，清算制度等。通过该表格列举的事项我们可以看出，《办法》与《公司法》下规定的章程所需内容大致相同，但《办法》在《公司法》的基础上进行了重新分类和细化规定。

首先，《办法》将“公司名称、住所、法定代表人、注册资本等基本信息”放入第一项——总则条款，而《公司法》将其分散为第一、三、七项。此处《办法》将基本信息类放入一个类目，是对分散信息的集中化处理，使内容分类更为清晰。

其次，《办法》细化了出资人机构/股东会/股东大会、董事会、经理层与监事会/监事的相关规定，属于集中信息的分散化，体现了《办法》对公司各主要治理主体的职责有差异化的要求，为法律实践给予了重点指引。

此外，《办法》突出了党组织、党建在国有企业公司中的重要地位，重视法律顾问制度，也明确要求国有企业公司章程对“职工民主管理与劳动人事制度”和“财务、会计、审计与法律顾问制度”设置专门条款。

. 党组织

年月，习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上指出，中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，做到组织落实、干部到位、职责明确、监督严格。

在年召开的中国航天科工集团公司控股的航天信息股份有限公司股东大会上，该公司修改其章程的议案获得通过，在总则部分增加了党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。截至年月日，中央企业集团层面全部完成了章程修订，正在陆续审核发布，另有家中央企业二、三级单位实现了党建工作要求进章程。

由此可见，将党建工作写入章程是本次《办法》规定的一个重要内容。《办法》第九条明确指出公司党组织条款的制定应当遵守《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，需明确写明党委（党组）或党支部（党总支）的职责权限、机构设置、运行机制等重要事项。同时，要明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。

其中，对于国有相对控股企业的党建工作，需结合企业股权结构、经营管理等实际，充分听取其他股东包括机构投资者的意见，参照有关规定和本条款的内容把党建工作基本要求写入公司章程。

《办法》中的总则以及第九条深刻体现了习近平总书记指出的治理理念，也完善了党组织建设在国有企业公司中的地位、规范以及相应程序。

. 公司各主要治理主体

《办法》第五条中对董事会、经理、监事的细化规定凸显了其对公司各主要治理主体规范的重视。

董事会

《办法》明确了董事会定战略、作决策、防风险的职责定位和董事会组织结构、议事规则，明确其权利义务与职责，明确聘任机制等。此外，《办法》对国有独资公司、国有全资公司和国有控股公司的董事会结构进行了差异化要求。国有独资公司、国有全资公司应当明确由出资人机构或相关股东推荐派出的外部董事人数超过董事会全体成员的半数,董事会成员中的职工代表依照法定程序选举产生。但是，《办法》并未对国有控股公司的董事会进行特殊化规定，因此可用《公司法》对其进行补充。

经理

《办法》明确了经理层谋经营、抓落实、强管理的职责定位；明确设置总经理、副总经理、财务负责人的有关要求，载明总经理职责；明确总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作等。

监事

《办法》明确了监事会组成、职责和议事规则。不设监事会仅设监事的国有企业，应当明确监事人数和职责。

. 制定程序

《办法》分别对国有独资公司和国有全资、控股公司章程的制定、修改程序和内容设立了不同的要求，具体流程如下：

国有独资公司章程在《办法》的规定下实行严格的管理和审批制度，制定程序的规范更加严格而细致。国有全资、控股公司章程的制定程序较为简洁，强调出资人机构要通过股东会制定、修改章程，并细化有关机构和人员的责任与义务。整体上，《办法》在制定程序的规范中进一步强化出资人机构对章程制定过程中的决定权利与监督责任，突出了出资人机构的重要地位。

. 责任与监督

《办法》在第至条中，规范了各主体在何种情形、程序中如违反规定将承担相应法律责任，但并未细化承担何种责任。而年发布并生效的《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》，可以对此问题进行补充规范。其中“五、责任追究处理”详细根据各主体各责任人在各种情况下根据责任严重程度规定了可能承担的各种责任。

三、总结

国资委规范国有企业公司章程制定管理是加快推进中国特色现代企业制度建设的重大举措，是深入贯彻习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上提出的“公司章程是企业内部的根本法，要把党建工作要求写入公司章程”的重要指示精神的具体落实。《办法》按照中国特色现代企业制度建设要求规范公司章程，结合企业实际，围绕国有企业公司章程制定管理形成条具体要求，为重大技术性指导、可操作性强。重视党组织的思想指导与前置地位，明确其规范对象、适用范围广，有利于完善国有企业公司治理，有利于推进国资国企治理体系和治理能力建设。

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公司章程范本下载，公司章程个性化设计与疑难释解 ♂

公司章程个性化设计与疑难释解

王永庆先生曾经说过：“管理企业，最重要的就是建立制度。”制度是企业生存和发展的基础及保障。而公司章程是制定企业规章制度的“母法”，是公司治理的根本行为准则。公司章程之于公司，犹如宪法之于国家，其重要性不言而喻。

由于社会日新月异，经济活动丰富多彩，企业千姿百态，并且企业面对的环境千变万化，因此，既没有千篇一律的企业管理，也没有可以普遍适用于所有企业的管理模式及制度。企业不同，其制度也有所不同。正如全世界虽然有一、二百个国家，但没有两部完全相同的宪法。制度的差异化、个性化，体现了企业管理创新的精髓，是企业的核心竞争力之一。

良好的公司治理是企业获得发展的前提和基础，也是企业获利的关键因素。尤其在经济全球化与竞争全球化的今天，各国公司在市场上的成败在很大程度上取决于公司治理水平的高低。公司治理因而具有全球的意义：一是它正在全球范围内进行，二是它已经与全球竞争紧密地联系在一起。因此若要提升公司治理水平，就需要具有全球视野下的“博学于文”：不断学习和吸收其他国家和地区不断改良的公司治理经验和成果，并将这些成功经验体现在公司章程等公司制度中。

无论公司规模有多庞大、影响力有多大或多么重要，公司都不是独立王国，如同自然人一样，都必须遵守所在地的法规。公司的规章制度合法合规，是这些制度发挥作用的前提条件。因此，企业在制定公司章程时，不仅要根据企业实际情况因地制宜，进行个性化与差异化设计，也要避免违法，并降低法律风险。

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话不多说，直接上干货。

资料目录

背景篇 公司章程概论

第一章 公司章程概述

第一节 公司章程的含义

第二节 公司章程的内容及其法律效力

第二章 公司章程的制定与个性化设计

第一节 制定公司章程的法定程序

第二节 公司章程个性化设计的必要性

第三节 公司章程个性化设计的维度

上篇 普通公司章程个性化设计及疑难释解

第三章 章程总则

第一节 公司组织形式

第二节 公司名称和住所

第三节 法定代表人

第四章 公司经营宗旨和范围

第一节 公司能力

第二节 公司经营宗旨和经营范围

第五章 公司资本

第一节 公司资本制度概述

第二节 资本募集与股份发行

第三节 股东出资

第四节 资本变更

第五节 股东出资责任

第六章 股东及其权利与义务

第一节 股东及其认定

第二节 股东的权利

第三节 股东的义务

第七章 股份（权）转让

第一节 有限责任公司的股权转让

第二节 股份有限公司的股份转让

第八章 股东（大）会

第一节 公司治理与公司组织机构

第二节 股东（大）会概述

第三节 股东（大）会的召集与通知

第四节 股东会的召开与决议

第九章 董事及董事会

第一节 董事

第二节 董事会及其运作

第十章 公司经理及其他高管

第一节 公司经理

第二节 公司其他高管

第十一章 监事及监事会

第一节 监事

第二节 监事会及其运作

第十二章 董事、监事及高级管理人员的资格和义务

第一节 董事、监事及高管的任职资格

第二节 董事、监事、高级管理人员的义务

第十三章 财务会计制度与利润分配

第一节 财务会计制度

第二节 利润分配

第十四章 公司合并、分立与组织变更

第一节 公司合并

第二节 公司分立

第三节 组织形式变更

第十五章 公司解散和清算

第一节 公司解散

第二节 公司清算

第十六章 公司章程的修改

第一节 公司章程的修改程序

第二节 公司章程变更的限制

第十七章 章程附则

第一节 通知与公告

第二节 章程附则

下篇 特殊类型公司章程个性化设计及实务处理

第十八章 外商投资企业公司章程

第一节 外资企业公司章程

第二节 中外合资企业公司章程

第十九章 架构下的公司章程

第一节 协议控制与架构

第二节 架构下的公司章程

第二十章 家族企业章程

第一节 家族治理与家族章程

第二节 家族企业治理与家族企业章程

资料预览

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公司章程范本

公司章程

第一章、总则

第一条、为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

华为公司组织架构

第二条、公司名称：

第三条、公司住所：_____________________________

第四条、公司营业期限：________________________

第五条、执行董事为公司的法定代表人。

第六条、公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条、本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章、经营范围

第八条、公司的经营范围：______________________________

第九条、公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章、公司注册资本

第十条、公司由______个股东共同出资设立，注册资本为人民币______万元。

股东表

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条、股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条、公司可以增加注册资本，公司增加注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第十三条、公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第四章、股东

第十四条、公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称及住所。

（二）股东的出资额。

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十五条、股东享有如下权利：

（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资。

（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权。

风险提示：

公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。

比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

（三）优先购买其他股东转让的股权。

（四）提案权。

（五）选举和被选举为公司执行董事或监事。

（六）查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告。

（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产。

（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十六条、股东承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

（二）按期足额缴纳所认缴的出资。

（三）在公司成立后，不得抽逃出资。

（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

风险提示：

由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

第十七条、自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

第五章、股权转让

第十八条、股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意。

第十九条、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第二十条、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

第二十一条、依本章程第十八条、第十九条、第二十条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

第六章、股东会

第二十二条、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划。

（二）选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项。

（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项。

（四）审议批准执行董事的报告。

（五）审议批准监事的报告。

（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案。

（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案。

（八）对公司增加注册资本做出决议。

（九）对发行公司债券做出决议。

（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议。

（十一）修改公司章程。

（十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保做出决议。

（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所。

（十四）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第二十三条、股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。

第二十四条、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十五条、股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开临时会议。

第二十六条、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

第二十七条、股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。

风险提示：

公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：

“如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利”

“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。”

第二十八条、股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第二十九条、股东会会议对所议事项做出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式做出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七章、执行董事、经理、监事

第三十条、本公司设执行董事和经理共______人。由________担任，执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作。

（二）执行股东会的决议。

（三）决定公司的经营计划和投资方案。

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（六）制订公司增加注册资本以及发行公司债券的方案。

（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案。

（八）决定公司的内部管理机构的设置。

（九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

（十）制订公司的基本管理制度。

（十一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第三十一条、公司设监事______名，由________担任。

第三十二条、监事行使下列职权：

（一）检查公司财务。

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议。

风险提示：

公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：

“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

（五）向股东会提出议案。

（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第八章、公司的解散和清算

第三十三条、公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满。

（二）股东会决议解散。

（三）因公司合并或者分立需要解散。

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第三十四条、公司因章程第三十三条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十五条、清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第九章、附则

第三十六条、本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

第三十七条、公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三十八条、公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

全体股东签名（盖章）：

______年______月______日