公司章程修正案，公司章程应如何修改？（看看是不是被自己忽视了很多！）

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本文导读目录：

1、公司章程修正案，九五智驾《公司章程》修正案

2、公司章程修正案，公司章程应如何修改？（看看是不是被自己忽视了很多！）

公司章程修正案，九五智驾《公司章程》修正案 ♂

九五智驾《公司章程》修正案

北京九五智驾信息技术股份有限公司《公司章程》修正案 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，北京九五智驾信息技术股份有限公司于 年 月 日召开 年第一次临时股东大会并通过了股东大会决议，决定对《公司章程》作如下修改： 一、《公司章程》第一章第六条原为：公司注册资本为人民币 万元。 现修改为： 第六条 公司注册资本为人民币 ，，元。 二、《公司章程》第三章第十七条原为：公司发行的股票在中国证券登记结算有限 责任公司(深圳分公司)集中登记存管。 现修改为： 第十七条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司(北京分公司)集中登记存管。 三、《公司章程》第三章第十八条原为： 公司为有限责任公司依法以净资产折股变更设立的股份有限公司，公司发起人姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 发起人姓名(名称) 认缴情况 设立 (截止变更登记申请日时实际缴付)认缴的股份数(万股) 出资方式 出资时间认缴的股份数(万股) 出资方式 出资时间 陈志方 . 净资产折股 -- . 净资产折股 -- 朱文利 . 净资产折股 -- . 净资产折股 -- 陈薇 . 净资产折股 -- . 净资产折股 --上海物联网创业投资基金合伙企业(有限合伙) 净资产折股 -- 净资产折股 --高德软件有 限公司 . 净资产折股 -- . 净资产折股 --合计 其中货 币出资： 现修改为： 北京九五智驾信息技术股份有限公司· 章程修正案 第十八条 公司为有限责任公司依法以净资产折股变更设立的股份有限公司，公司 发起人姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 发起人姓名(名称) 认缴情况 设立 (截止变更登记申请日时实际缴付)认缴的股份数(万股) 出资方式 出资时间认缴的股份数(万股) 出资方式 出资时间 陈志方 . 净资产折股 -- . 净资产折股 -- 朱文利 . 净资产折股 -- . 净资产折股 -- 陈薇 . 净资产折股 -- . 净资产折股 --上海物联网创业投资基金合伙企业(有限合伙) 净资产折股 -- 净资产折股 --高德软件有 限公司 . 净资产折股 -- . 净资产折股 --合计 其中货 币出资： 年 月 日，公司决定增资扩股，注册资本由 ，， 元增至 ，，万元，公司股份总数由 ，， 股增至 ，， 股。 增资完成后，公司各股东姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 股东姓名(名称) 认缴情况 设立 (截止变更登记申请日时实际缴付)认缴的股份数(万股) 出资方式 出资时间认缴的股份数(万股) 出资方式 出资时间 陈志方 . 净资产折股 -- .净资产折 股 -- 朱文利 . 净资产折股 -- .净资产折 股 -- 陈薇 . 净资产折股 -- .净资产折 股 --上海物联网创业投资基金合伙企业 (有限合伙) 净资产折股 -- 净资产折 股 --高德软件有 限公司 .净资产折 股 -- .净资产折 股 -- 北京九五智驾信息技术股份有限公司· 章程修正案深圳前海车联网产业投资基金(有限合伙) . 现金 . 现金 合计 . . 四、《公司章程》第三章第十九条原为： 公司股份总数为 万股，公司的股本结构为：普通股 万股，无其他种类股。 现修改为： 第十九条 公司股份总数为 ，，股，公司的股本结构为：普通股 ，，股，无其他种类股。 五、《公司章程》第四章第七十五条原为： 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 现修改为： 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 公司年度决算方案； (四) 公司年度报告； (五) 除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 六、《公司章程》第四章第七十六条原为： 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； 北京九五智驾信息技术股份有限公司· 章程修正案 (三) 本章程的修改； (四) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 %的交易事项； (五) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 现修改为： 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； (三) 制定新设子公司、代表处、分公司或收购其他企业、对外控股投资或超过人 民币 万元的非控股投资的方案； (四) 拟改变公司的主营业务或开展主营业务以外的业务； (五) 本章程的修改； (六) 对会计制度和政策做出重大变更，公司外部会计师事务所的选聘和改变； (七) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 %的交易事项； (八) 公司超过人民币 万元的重大资产及业务的购买及处置； (九) 公司超过人民币 万元的资本支出； (十) 与关联方发生的单笔超过人民币 万元，全年累计超过人民币 ， 万元的交易； (十一) 公司购买、转让、许可或以其他方式处置任何知识产权； (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三) 公司利润分配政策制定、变更及实施计划，股权激励计划； (十四) 公司发行股票、债券或其他证券； (十五) 批准年度经营计划和预算； (十六) 公司控股股东或实际控制人的变更； (十七) 公司引入新的投资方； (十八) 批准员工持股计划； (十九) 公司终止核心人员的劳动合同或对其进行重大变更； 北京九五智驾信息技术股份有限公司· 章程修正案 (二十) 确定上市地点、时间和估值； (二十一) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 特别决议中的下述事项需要由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 %以上通过： (一) 改变公司主营业务； (二) 公司控股股东或者实际控制人的变更； (三) 公司发行股票、债券或其他证券； (四) 公司注册资本的增加或者减少； (五) 公司的合并、分立、解散和变更公司组织形式； (六) 确定上市地点、时间和估值。 七、《公司章程》第五章第一百零三条原为：董事会由 名董事组成，设董事长 人。 现修改为： 第一百零三条 董事会由 名董事组成，设董事长 人。 八、第一百零四条第三项原为： (三)决定公司的经营计划和投资方案； 现修改为： 第一百零四条 董事会行使下列职权： …… (三)在股东大会授权范围内，决定公司的经营计划和投资方案； …… 北京九五智驾信息技术股份有限公司(盖章) 法定代表人： 年 月 日

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公司章程应如何修改？（看看是不是被自己忽视了很多！）

大股东滥用“资本多数决”，

损害小股东利益

修改公司章程属于特别决议事项之一，即必须经代表三分之二以上表决权的股东同意方能通过，及所谓的“资本多数决”的原则。

资本多数决原则是民主表决机制在公司领域的应用。它以“一股一权”为基础，体现了股东形式平等原则，是股东形式平等原则的必然逻辑延伸。

该原则虽然在一定程度上能促进公司决策变得高效，但实质上这种规则使得具有控制权的大股东在股东(大)会中处于支配地位，导致其意志常常上升为公司意志，从而对公司和小股东的利益产生一定的约束力或影响力。

由于公司法强制性规定，对章程的修改必须通过三分之二以上多数决定才能通过，因此，在公司章程修改的过程中，大股东很可能基于“资本多数决”原则而随意修改公司章程，或者在公司章程中添加或变更对小股东或者公司不利的条款，这种资本多数决的滥用在一定程度上必然影响小股东的利益甚至是公司的利益。

实践中，大股东滥用资本多数决原则损害小股东或者公司的利益的情况是很普遍的，也被学者或法律实践工作者所重视。

小股东滥用“否决决”，

损害大股东利益

根据《公司法》的规定，公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东同意方能通过，此时，若小股东单独或合计持有公司三分之一以上的股权，则可以获得对公司章程的否决权。

“三分之二以上表决权”，是指公司章程上记载的所有事项都需要三分之二以上的股东通过，哪怕是公司法规定的一般表决事项、或者不需要股东会表决的事项，只要记载到了公司章程就需要三分之二以上的股东同意才能修改。

比如公司总经理，一般是由董事会任命或聘请，并不需要股东会表决，但只要把总经理的名字载入公司章程，那么未经三分之二以上表决权的股东同意，公司则无法撤换总经理。

因此，这也有了小股东滥用“否决权”的空间，尽管目前在学界以及实践中对此关注还不是很明显，但不明显不代表不会出现小股东滥用“否决权”的情形。

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