公司注册资本登记制度改革，实务 - 注册资本已不需要实缴 是否可以随便填？

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本文导读目录：

1、公司注册资本登记制度改革，刑事合规：控制和防范虚报注册资本罪

2、公司注册资本登记制度改革，实务 - 注册资本已不需要实缴 是否可以随便填？

公司注册资本登记制度改革，刑事合规：控制和防范虚报注册资本罪 ♂

刑事合规：控制和防范虚报注册资本罪

虚报注册资本罪刑事风险，不仅仅在公司设立登记时存在，在企业设立后经营过程中企业增资时进行变更登记时也同样存在。在申请企业设立登记时，申报注册资本及出资是企业设立重要的内容，尤其是对那些实行注册资本实缴登记制的公司，一旦处理不当，可能引发刑事风险。

审查公司是否属于国务院《关于印发注册资本登记改革制度方案的通知》中类实行注册资本实缴登记制的公司，如果属于，那么股东和发起人要特别重视，因为虚报注册资本罪的刑事风险只发生在实行注册资本实缴制的公司，对于实行注册资本认缴制的公司不存在此类刑事风险。

对于实行注册资本实缴登记制的公司，虚报注册资本罪的刑事风险主要集中在股东和发起人身上，股东和发起人在涉及申报注册资本、增资或减资时要确保递交的关于注册资本方面的材料，如验资证明等是真实、完整、合法的。一般验资所依据的材料都是由发起人或者股东提供的，而且最终使用验资证明的也是发起人或者股东，所以发起人或者股东在申请公司登记时一定要不要使用虚假的证明文件或者存在其他欺诈手段，严控刑事风险。

虚报注册资本的行为方式：、明知无实缴资本或者实缴资本为达到法律规定的注册资本的最低额，而虚报其实有资本已经达到法律规定的最低限额。、虽然实缴资本已经达到法律规定的注册资本最低限额，但故意通过虚假的证明文件或欺诈手段加大注册数额。

虚报注册资本罪的刑事追诉标准：虚报注册资本必须达到数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的程度，公安机关才能立案追诉。年最高人民检察院、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第三条规定：申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：

（一）法定注册资本最低限额在六百万元以下，虚报数额占其应缴出资数额百分之六十以上的；

（二）法定注册资本最低限额超过六百万元，虚报数额占其应缴出资数额百分之三十以上的；

（三）造成投资者或者其他债权人直接经济损失累计数额在五十万元以上的；

（四）虽未达到上述数额标准，但具有下列情形之一的：

．二年内因虚报注册资本受过二次以上行政处罚，又虚报注册资本的；

．向公司登记主管人员行贿的；

．为进行违法活动而注册的。

（五）其他后果严重或者有其他严重情节的情形。

本条只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。

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实务 | 注册资本已不需要实缴 是否可以随便填？

随着市场经济的发展，并为激发创业热情，国家出台的新政策取消了有限公司最低需缴存万元注册资金的要求，同时，也修改了大部分行业的注册公司验资标准，值得注意的是，新政取消了很多行业新办企业的最低注册资本，并且将原先的注册资本实缴制改为认缴制，但是这是否就意味着新注册的公司可以随意填写注册资本金？

首先要明确几大类问题，一是注册资本金实缴制与认缴制的区别，二是各类企业在认缴制下的最低注册资金是多少，三是注册资金随便写会对企业产生什么影响。

、实缴制

实缴是指公司注册资本是多少，各股东需按照章程规定的出资额、出资方式、在出资期限前实缴到位。根据现行的《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国外资银行管理条例》等法律、行政法规以及国务院的明确规定，目前仍有类行业，暂不实行注册资本认缴登记制，而是继续实行注册资本实缴登记制。如金融类公司、典当行、劳务公司、募集式股份等关系到社会信用安全的特殊行业类公司。

、认缴制

认缴制又叫注册资本认缴登记制，国务院总理李克强年月日主持召开国务院常务会议，部署推进公司注册资本登记制度改革，年月日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过了关于修改《公司法》的决定，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。

取消了关于公司股东(发起人)应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定;简化登记事项和登记文件，公司实收资本不再作为公司登记事项。

公司登记时，不要求提交验资报告，在公司章程规定期限内一次或多次缴清。年月日，国务院发布《关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》，注册资本认缴制于年月日开始正式实施。

、认缴制不等于只认不缴

《公司法》第二十八条规定：

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

在注册资本认缴制下，股东依然要承担注册资本对应的责任。根据《公司法》第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

、证券类公司最低注册资金:

（）经营证券投资咨询的证券公司的注册资本最低限额为万元，且为实收资本：

（）经营证券资产管理的证券公司的注册资本最低限额为亿元且为实收资本；经营两项以上的证券公司的注册资本最低限额为亿元，且为实收资本：

（）证券登记结算机构的注册资本的最低限额为亿元。

（）证券交易服务机构的最低注册资本的最低限额为万元。

、基金类公司最低注册资金

（）基金管理公司的最低注册限额为亿元，且为实收资本。

（）社保基金投资管理人实收资本不少于万元人民币，且为实收资本。

（）社保基金托管人应收资本不少于亿元人民币。

、信托公司最低注册资金

（）信托投资公司的最低注册资本为亿元元人民币或等值的可自由兑换货币，注册资本为实收货币资本。

（）期货经纪公司注册资本的最低限额为人民币万元。

、商业银行最低注册资金

（） 商业银行的注册资本最低限额为亿元，且为实缴资本。

（）城市惠州商业银行的注册资本最低限额为亿元，且为实缴资本。

（）农村惠州商业银行的注册资本最低限额为千万元，且为实缴资本。

（）外商独资银行、中外合资银行的注册资本最低限额为亿元人民币或者等值的自由兑换货币，注册资本应当是实收资本。

、金融租赁、管理公司最低注册资金

（）金融租赁公司的最低注册资本为亿元人民币或等值的自由兑换货币，注册资本为实收货币资本。

（）外商投资租赁公司最低注册资本为万美元。

（）金融资产管理公司的注册资本的最低限额为亿元，由财政部拨发。

、保险类公司最低注册资金

（）保险公司注册资本的最低限额为人民币亿元，且为实收货币资本。

（）公司形式的保险公估机构注册资本不得低于人民币万元，且为实收货币资本。

（）保险经纪公司注册资本不得低于人民币万元，且为实收货币资本。

（）保险专业代理公司注册资本不得低于人民币万元，且为实收货币资本。

（）人寿再保险公司和非人寿再保险公司的实收货币资本金不低于亿元人民币或等值的可自由兑换货币。

（）综合再保险公司的实收货币资本应不低于亿元人民币或等值的可自由兑换货币。

、外商投资类公司最低注册资金

（）外商投资性公司的注册资本最低不少于万美元。

（）公司形式的外商创投企业，股东认缴的资本不低于万美元。

、文化产业类公司最低注册资金

（）外商投资电影院应当符合注册资本不少于万元人民币。

（）出版企业注册资本最低限额为万元。

（）从事出版物、包装装潢印刷品印刷经营活动的外商投资印刷企业注册资本不得低于万元人民币。

（）从事其他印刷品印刷经营活动的外商投资印刷企业注册资本不得低于万元人民币。

、建设工程类公司最低注册资金

（）甲级工程造价咨询公司注册资金不少于万元。

（）乙级工程造价咨询公司注册资金不少于万元。

（）一级资质房地产开发注册资本不低于万元。

（）二级资质房地产开发注册资本不低于万元。

（）三级资质房地产开发注册资本不低于万元。

、典当行最低注册资金

（）典当公司的注册资本最低限额为万元，且为实收资本。

（）从事房地产抵押典当业务的典当公司注册资本最低限额为万元，且为实收资本。

（）从事财产权利质押典当业务的典当公司注册资本最低限额为万元，且为实收资本。

（）跨省设立分支机构的典当公司注册资本最低限额为万元，且为实收资本。

、旅游行业类公司最低注册资金

（）国际旅行社，注册资本不得少于万元人民币。

（）国内旅行社，注册资本不得少于万元人民币。

（）中外合资经营旅行社的注册资本最低限额为人民币万元。

、运输类公司最低注册资金

（）经营海上国际货物运输代理业务的公司，注册资本最低限额为万元人民币。

（）经营航空国际货物运输代理业务的公司，注册资本最低限额为万元人民币。

（）经营陆路国际货物运输代理业务或者国际快递业务的公司，注册资本最低限额为万元人民币。

、电信业务类公司最低注册资金

（）申请经营基础电信业务的，在省、自治区、直辖市范围内经营的，其注册资本最低限额为亿元人民币；在全国或跨省、自治区、直辖市范围内经营的，其注册资本最低限额为亿元人民币。

（）申请经营增值电信业务的在省、自治区、直辖市范围内经营的，其注册资本最低限额为万元人民币；在全国或跨省、自治区、直辖市范围内经营的，其注册资本最低限额为万元人民币。

（）外商投资经营全国的或跨省、自治区、直辖市的基础电信业务的，其最低注册资本限额为亿元人民币；外商投资经营增值业务的，其最低注册资本限额为万元人民币。

（）外商投资经营省、自治区、直辖市范围内的基础电信业务的，其最低注册资本限额为亿元人民币；经营增值业务的，其最低注册资本限额为万元人民币。

、劳务派遣企业最低注册资金为万元。

注册资本的虚报，会触犯虚报注册资本罪，视情节的轻重来定罪量刑。根据《刑法》第一百五十八条：

申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额百分之一以上百分之五以下罚金。

另，根据《公司法》第一百九十八条：

违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

综上所述，注册资本金虽然不需要实缴，但是对于认缴还是有很多规定的，也不是所有行业都能认缴。需要特别注意的是，随意申报注册资本金可能会给企业带来违法风险。所以，注册资本金是不可以随便乱填的。

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