公司注销清算，公司注销登记被撤销的事实是否影响和否定公司自行清算的效力？

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本文导读目录：

1、公司注销了，有限责任公司注销了，债务谁负责？

2、公司注销清算，公司注销登记被撤销的事实是否影响和否定公司自行清算的效力？

3、公司罚款单，简阳市综合执法局加大整治力度对“遛狗不牵绳”开首张行政处罚单

公司注销了，有限责任公司注销了，债务谁负责？ ♂

有限责任公司注销了，债务谁负责？

公司注销了，可两名原股东却被起诉了，

原因是公司注销前有侵权行为。这笔“债”到底该由谁来承担？作为有限责任公司，注销后股东还要不要担责？近日，广州荔湾法院披露了该起案件。

案情回顾

甲公司是有限责任公司，成立于年，经营范围为货物进出口等。黄某、谭某是甲公司的股东。

年月，甲公司申报出口一批鞋子，但海关经查验，发现其中有箱“”注册商标的制冷剂未申报。乙公司确认该批制冷剂属于假冒注册商标的商品。海关调查后作出处罚决定，没收该批制冷剂并对甲公司处以罚款。

年月，甲公司通过股东会决议，因经营不善，决定解散并开始清算。据《清算报告》载明，公司债权债务已经全部处理完毕。

年月，甲公司被核准注销登记。

年月，海关委托案外公司对侵权制冷剂进行处理，乙公司为此垫付了万元危险废物处理费。

年月，乙公司将黄某、谭某诉至法院，要求两人赔偿甲公司侵犯其注册商标权的经济损失及为维权所产生的合理费用万元，并在报纸上刊登声明，消除影响。

庭审中，乙公司明确其没有授权许可甲公司使用涉案商标。

荔湾法院审理后判决，黄某、谭某共同赔偿乙公司经济损失及维权合理费用共万元。

究竟甲公司的行为是否侵权？法院指出，乙公司享有的相关商标专用权应当受到法律保护。根据海关的《行政处罚决定书》查明的事实及扣留货物的照片反映，甲公司出口了涉案制冷剂。该制冷剂与乙公司注册商标核定使用的商品为同一类别商品，且标识与乙公司的注册商标近似，易使相关公众对商品来源产生误认。乙公司亦否认曾授权许可甲公司使用涉案商标，而黄某、谭某也没有举证证明甲公司出口的涉案制冷剂有合法来源，故依法认定甲公司出口涉案制冷剂的行为侵犯了乙公司的注册商标专用权。

甲公司注销后，黄某、谭某是否需要担责？《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

甲公司在涉案侵权行为发生后注销，黄某、谭某作为甲公司的股东未能履行上述规定的清算义务，因此，乙公司就甲公司侵犯商标权的行为要求黄某、谭某共同承担侵权赔偿责任，依法有据。

关于赔偿金额，综合考虑甲公司侵权的主观过错程度、侵权行为的性质、甲公司的经营方式、经营规模、持续时间等情形，同时结合涉案注册商标的知名程度及乙公司为制止侵权行为所付出的合理费用等因素，酌情认定黄某、谭某赔偿数额为万元。

法官提醒：公司清算、注销登记不能摆脱公司已有债务负担

荔湾法院综合审判庭左斯法官提醒勿滥用公司有限责任规避债务。公司清算是依法定程序清理公司债权债务，处理公司剩余财产并终止公司法律人格的法律制度。公司法人必须经合法清算，依法注销登记，才能构成法律意义上的终止。作为公司股东，具有法定清算义务，对公司负有诚信义务，应当将公司解散清算事宜通知全体已知债权人，并在法定期限内及时依法定程序组织进行清算。

本案被告黄某、谭某在注销甲公司时虽尚未有生效判决认定甲公司存在侵权行为、应向原告承担侵权赔偿责任，黄某、谭某作为甲公司的股东，应知甲公司存在涉案侵权行为，可能存在潜在债权人，而未依法履行通知债权人及依法进行清算的义务即注销甲公司，具有利用公司有限责任逃避侵权责任的故意和动机，且其二人作为甲公司清算组成员，承诺对公司未清债务承担清偿责任，故乙公司要求其二人承担赔偿责任，合法有据。

法官提醒，公司解散应遵循合法、诚信原则，公司清算、注销登记不能成为摆脱公司已有债务负担、逃避公司债务追索的方便之门、便利手段，不得滥用公司有限责任规避债务，损害债权人利益。明知公司负有侵权或违约等债务，未依法履行清算义务注销公司的，股东仍应就此承担赔偿责任。

文/广州日报·新花城记者：章程 通讯员：荔法宣

标题图/广州日报·新花城记者：莫伟浓

广州日报·新花城编辑：龙成柳

公司注销清算，公司注销登记被撤销的事实是否影响和否定公司自行清算的效力？ ♂

公司注销登记被撤销的事实是否影响和否定公司自行清算的效力？

（图源网络，侵删）

【裁判摘要】

当公司出现解散事由时，如果公司的资产大于负债，那么公司应当通过解散清算来清理债权债务关系。而解散清算包括自行清算和强制清算，两者均是公司退出市场机制的重要途径，只有逾期不成立清算组进行清算，或虽成立清算组但故意拖延清算，或存在违法清算可能严重损害债权人或股东利益的情况下，方可申请强制清算。公司注销登记被撤销的事实并不能影响和否定公司自行清算的效力。公司股东以公司注销登记被撤销后又被吊销营业执照为由，主张公司应再次进行清算，没有依据。

【裁判文书】

山东省高级人民法院

民 事 裁 定 书

（）鲁民终号

上诉人（一审申请人）：济南永君物资有限责任公司，住所地山东省济南市历城区工业北路号。

法定代表人：杨文平，董事长。

被上诉人（一审被申请人）：济南鲍德彩板有限公司，住所地山东省济南市历城区梁王南路号。

法定代表人：王军，董事长。

委托诉讼代理人：许归凡，山东钢铁集团公司律师事务部公司律师。

一审第三人：济钢集团有限公司，住所地山东省济南市历城区工业北路号。

法定代表人：薄涛，董事长。

委托诉讼代理人：张晓晨，山东钢铁集团公司律师事务部公司律师。

一审第三人：济钢集团有限公司工会委员会，住所地山东省济南市历城区工业北路号。

法定代表人：王景洲，经理。

委托诉讼代理人：张晓晨，山东钢铁集团公司律师事务部公司律师。

一审第三人：英大国际信托有限责任公司，住所地北京市东城区建国门内大街乙号院号楼英大国际大厦层。

法定代表人：王剑波，董事长。

委托诉讼代理人：孙莉珉，男，该公司员工。

上诉人济南永君物资有限责任公司（以下简称永君公司）因申请济南鲍德彩板有限公司（以下简称鲍德公司）强制清算一案，不服山东省济南市中级人民法院（）鲁清申号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。

上诉人永君公司上诉请求：撤销一审裁定，对鲍德公司进行强制清算。事实和理由：年月日，济南市工商行政管理局以鲍德公司提交虚假股东会决议材料为由撤销了该公司的注销登记。鲍德公司的法人资格并未注销。年月日，鲍德公司因不按规定参加年度企业年检被吊销营业执照。按照公司法规定，鲍德公司应在十五日之内进行清算，然鲍德公司在被吊销营业执照后一直未进行清算，亦未进行注销登记。此前清算过程中的评估报告已自年月日失效，鲍德公司此前进行的清算并不能免除在被吊销营业执照后十五日内进行清算的义务。一审以鲍德公司已进行过清算，驳回永君公司强制清算的申请于法无据。此外，鲍德公司此前的清算报告系伪造，清算报告与清算方案内容完全一致，违背常理，清算方案系清算程序的总安排，清算方案中不应该存在清算结果。且清算方案与工商登记中的清算报告存在差异，两者载明的清算期间不同。清算报告系鲍德公司伪造，清算结果不足以采信。永君公司至今未领取分配款，在鲍德公司清算报告存疑，且未在被吊销营业执照十五日之内进行清算的情况下，对鲍德公司进行强制清算更能维护公平，保障各方当事人的合法权益。

一审法院查明：鲍德公司于年月日经济南市市场监督管理局核准注册，企业类型为有限责任公司（国有控股），注册资本万元。鲍德公司的工商档案材料显示，鲍德公司股权结构为：济钢集团有限公司（以下简称济钢集团）出资万元，占出资比例.%，济钢集团有限公司工会委员会（以下简称济钢工会）出资.万元，占出资比例.%，永君公司出资万元，占出资比例.%，英大国际信托有限责任公司（以下简称英大公司）出资.万元，占出资比例.%。

年月日，鲍德公司召开股东会，形成以下决议：.同意公司终止经营，对公司财产进行清算；.同意选举迟才功、孙世德、杜琨、王琼、王建新等人为清算组成员，负责清算事宜。济钢集团、济钢工会、永君公司、英大公司均在股东会决议中签章。年月日，济钢集团向山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称山东省国资委）请示鲍德公司清算注销事宜。年月日，山东省国资委向济钢集团回复《关于鲍德公司解散的批复》，同意济钢集团解散鲍德公司。年月日，山东省国资委向济钢集团下发《关于核准鲍德公司清算评估项目的通知》，其中，对鲍德公司清算评估项目的核准意见载明“一、本项目对应的经济行为已经我委批准。二、承担本项目的山东瑞华有限责任会计师事务所符合我委对中介机构聘用管理的有关规定和条件，资产评估报告书签字人员具有资产评估执业资格。三、本项目评估报告格式和内容基本符合规定要求，评估结果已经公示，基准日为年月日，主要评估方法为成本法。四、评估报告所揭示的评估结论仅对清算行为有效，自年月日起失效。五、本项目评估报告的法律责任由受托评估机构和在评估报告书中签字的注册资产评估师共同承担，不能因评估管理部门的核准而转移其法律责任”。鲍德公司于年月日召开临时股东会，审议通过《鲍德公司清算方案》，其中，《鲍德公司清算方案》中关于清算组的成立载明“年月日，经本公司登记机关济南市工商行政管理局对清算组备案，取得（鲁济）登记内备字[]第号《企业备案通知书》，股东代表迟才功、孙世德、杜鲲、王琼、王建新、王军为清算组成员，王军为清算组负责人”。年月日，鲍德公司召开股东会，占表决权.%的股东表决通过《鲍德公司清算报告》。鲍德公司开展了相关清算工作，清偿债务后的剩余财产按照股东的出资比例进行分配，其中，济钢集团、济钢工会、英大公司已经领取分配款，永君公司未领取，分配款一直由济钢集团保管。鲍德公司税务登记已经注销。年月日，鲍德公司取得公司注销登记。

年月日，济南市工商行政管理局作出《行政处罚决定书》（济工商企处字[]第号），主要内容为“经查实，鲍德公司在年月日未召开股东会的情况下，伪造了年月日召开全体股东参加的股东会议的事实，向我局提交了虚假的股东会决议材料，于年月日取得公司注销登记。调查人员提取的证据如下……（三）济钢集团关于鲍德公司注销备案情况的说明份，证明年月日股东会决议并未召开，鲍德公司提交附上以前的四股东的签字盖章页的股东会决议申请注销备案的事实”，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条的规定，撤销鲍德公司年月日的公司注销登记。

年月日，鲍德公司因不按照规定参加年度企业年检被吊销营业执照。

一审法院认为：第一、鲍德公司登记机关为济南市市场监督管理局，住所地位于一审法院辖区，一审法院对本案有管辖权。第二、鲍德公司于年月日经股东会决议清算，成立清算组，且经山东省国资委同意解散，鲍德公司启动自行清算后，委托山东瑞华有限责任会计师事务所对鲍德公司进行资产评估，资产评估项目已经山东省国资委核准，因此，应当由清算组主持鲍德公司的清算工作。第三、《鲍德公司清算方案》中关于清算组成员的记载虽与年月日股东会决议中记载的清算组成员不符，但年月日鲍德公司全体股东一致审议予以通过。鲍德公司向济南市工商行政管理局提交年月日的股东会决议，已经济钢集团、济钢工会、英大公司及永君公司证明系虚假材料，济南市工商行政管理局已撤销鲍德公司年月日的公司注销登记。本案中，济钢集团、济钢工会、英大公司均不同意对鲍德公司强制清算，且济钢集团、济钢工会、英大公司已领取分配款，鲍德公司的税务登记亦已注销，故，整个清算过程中，虽存在瑕疵，但不足以否认鲍德公司已进行清算的事实，因此，永君公司以鲍德公司被吊销营业执照申请法院强制清算的理由不能成立。综上，对永君公司的强制清算申请，一审法院不予受理。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第一项之规定，一审法院裁定：对永君公司的强制清算申请，不予受理。

本院二审查明的事实与一审查明的一致。

本院经审查认为，当公司出现解散事由时，如果公司的资产大于负债，那么公司应当通过解散清算来清理债权债务关系。而解散清算包括自行清算和强制清算，两者均是公司退出市场机制的重要途径，只有逾期不成立清算组进行清算，或虽成立清算组但故意拖延清算，或存在违法清算可能严重损害债权人或股东利益的情况下，方可申请强制清算。本案鲍德公司股东已于年月日召开股东会，决议鲍德公司终止经营并成立清算组进行清算。鲍德公司的解散清算事宜也经过了山东省国资委的批准。鲍德公司启动自行清算后，清算组已进行了相关清算工作，并于年月日通过临时股东会审议通过了鲍德公司清算方案，于年月日通过表决权.%的股东表决通过鲍德公司清算报告，且除永君公司外其他股东均已领取分配款，鲍德公司的自行清算工作已完成。鲍德公司注销登记被撤销的事实并不能影响和否定鲍德公司自行清算的效力。永君公司以鲍德公司注销登记被撤销后又被吊销营业执照为由，主张鲍德公司应再次进行清算，没有依据。此外，永君公司主张清算报告系伪造，未提供充分证据证实。

综上，上诉人永君公司的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、第一百七十八条规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

审判长　　王爱华

审判员　　丁国红

审判员　　张秀梅

二〇二二年八月四日

书记员　　张安娜

来源：齐鲁家事

公司罚款单，简阳市综合执法局加大整治力度对“遛狗不牵绳”开首张行政处罚单 ♂

简阳市综合执法局加大整治力度对“遛狗不牵绳”开首张行政处罚单

为规范市民依法养犬、文明养犬行为，提升市民文明养犬意识，营造整洁有序、安全和谐的城市氛围，简阳市综合行政执法局重拳出击，全力开展“不文明养犬”专项整治行动。

年月日晚，简阳市综合执法局积极配合市公安局、街道办等部门，对“遛狗不牵绳，犬粪不清理”等“不文明养犬行为”进行专项联合整治，按照《成都市养犬管理条例》第三十二条第一款的规定，依据《成都市养犬管理条例》第四十一条的规定，对“不文明养犬”市民，现场开具简阳市首张罚款金额为元的“未对犬只拴养或圈养”行政处罚决定书！

处罚不是目的，是为了进一步提升市民文明养犬意识，市综合执法局将持续加强宣传“文明养犬”、严肃处罚“不文明养犬”行为、牢固整治成效，呼吁广大市民为简阳市创建全国文明城市贡献自己的一份力量。

提示广大市民：简阳市综合执法局将对“遛狗不牵绳，犬粪不清理”的不文明养犬行为，现场处罚-元