私募投资基金募集行为管理办法，高管全离职！产品未清算！又有三家私募被罚

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本文导读目录：

1、私募投资基金募集行为管理办法，私募基金融资及募集行为风险分析

2、私募投资基金募集行为管理办法，高管全离职！产品未清算！又有三家私募被罚

私募基金融资及募集行为风险分析

我国私募基金行业当前的特点

目前，我国私募基金行业将长期受益于资本市场环境变化与资管新规，保持向上增长的态势。在此期间，我国私募股权投资市场也逐渐由数量增长转为质量发展。随着私募行业的不断发展，监管部门对募集行为的约束日趋严格和细化。

尽管受新冠肺炎疫情的影响，但是由于我国对疫情的良好控制，国内的私募行业并未受到太多的影响。从下图中我们不难看出，我国私募基金管理人存量数据在经历短暂的下滑后，现正呈现持续回升的态势。

截至年月，我国共有私募基金管理人家，管理基金数量只，管理基金规模.万亿元人民币。

私募基金备案相关的法律规定

年月，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布了《私募投资基金备案须知》（以下简称“《备案须知》”），《备案须知》第二条明确了五种不能进行私募基金备案的行为。这五条主要明确的是对于私募基金直接或者变相从事借贷业务的行为，协会将不予备案。

私募基金销售相关的法律规定

根据协会发布的《私募投资基金募集行为管理办法》，私募基金管理人可以自行募集（自主销售）基金，也可以委托在中国证监会取得销售业务资格，且是协会会员的机构进行基金募集工作。募集工作的内容包含了推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。

在证监会于年月发布的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》中明确规定，依法从事私募基金销售业务的，参照适用该《办法》的相关条款，如遇到另有特殊规定的，应参照特殊规定。

募集行为风险分析

根据《私募投资基金募集行为管理办法》，私募机构应当向特定对象宣传推介私募基金。而向特定对象宣传推介的前提就是要确定谁是特定对象。一般来说，私募基金销售机构会通过信息采集、问卷调查以及投资者风险能力测试等方法来确定该投资者。

同时，在确定特定对象以及向特定对象推介私募基金产品时，私募机构仍需要对投资者履行自己的适当性义务。概括来说，就是私募销售机构要通过科学、客观、公正的方式来告知投资者其所能承受的风险等级是否与私募基金相匹配，如果不匹配，应当明确提示投资者。

私募机构还需要注意要向合格投资者去推荐产品，且不能对投资者承诺保本保收益，并保证募集到的资金的投资方向与之前向投资者宣传的一致。在募集完成后个工作日内，应及时向协会去备案。

我们的观察

随着私募基金规模的不断发展，监管部门对于私募基金的融资风险管控肯定是日趋严格的。这种严格体现在监管部门对私募机构的募集行为、募集对象、私募机构是否尽到了适当性义务和以及资金募集后的具体投资及使用方向上，都有着细致的规定，且这些规定也在日渐收紧。对此，我们将保持关注。

中国基金报记者 林雪

月，中国证券投资基金业协会开出张纪律处分决定书，剑指上海韬韫投资、福建未然资管、北京至朴投资家私募基金管理人及其高管的违法违规行为。

比如上海韬韫投资，其实控人与投资者签补充协议，按年化%的收益率支付；福建未然资管不配合证监局场检，先后变更了三任法人，却没有报送；北京至朴投资已无办公地址，高管全部离职，产品到期未清算，导致投资者权益受到重大影响。

协会作出决定，取消上海韬韫、北京至朴会员资格，并撤销其管理人登记；取消福建未然会员资格，并对其进行公开谴责。

向投资者承诺年化%收益上海韬韫被撤销管理人登记

协会发布的纪律处分决定书显示，上海韬韫投资管理有限公司存在几项违规事实，包括违规向投资者承诺收益、不配合协会自律核查等。

具体来看，根据相关民事判决书，年月，上海韬韫与某自然人投资者就“韬韫锦标一号定增投资基金”签订合同，投资金额万元，同时约定业绩报酬计提基准为%；年月，上海韬韫实际控制人兼法定代表人韩戎与该投资者签订补充协议，约定由韩戎按照年化%的收益率计算该基金自成立至清算期间的收益，并支付给该投资者。

协会表示，韩戎作为上海韬韫实际控制人兼法定代表人，其以个人名义向投资者承诺收益的行为，可认定为上海韬韫存在向投资者承诺收益的情形。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十五条、《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条相关规定。

另外，协会通过电话、邮件等多种方式联系上海韬韫在协会登记的高级管理人员，但均未能与之取得联系。协会先后两次向公司发送核查通知，要求上海韬韫就相关事项提供材料及说明，并明确告知该机构如存在拒绝、阻碍、隐瞒、回避或推脱等情形的，将按照不配合协会自律检查处理。但始终未得到上海韬韫有效回应。

协会决定作出纪律处分：取消上海韬韫会员资格，并撤销其管理人登记。

同时，协会对上海韬韫的实控人、法人、董事长、总经理韩戎也作出了纪律处分：取消韩戎基金从业资格。

还有上海韬韫合规风控负责人张小翠也收到了纪律处分决定书，对其进行公开谴责。

协会网站信息显示，上海韬韫投资管理有限公司成立于年月，年月登记为私募证券投资基金管理人，但目前管理规模区间仅在-亿元，公司全职员工为人。

不配合场检、法人变动不报告

福建未然被协会公开谴责

还有一家福建省未然资产管理有限公司也收到了协会的纪律处分决定书，其存在四项违法违规事实：一是不配合安徽证监局现场调查工作；二是未如实填报产品备案信息；三是未履行重大事项报告义务；四是公司合规风控负责人缺失。

比如，福建未然管理的“未然号私募证券投资基金”成立于年月日，在协会备案的产品经理为林洋；但是根据福建未然向协会提交的员工情况表，林洋已于年月从公司离职，在“未然号”成立时并非该机构员工。福建未然未如实向协会报送私募基金产品备案信息。协会表示，这违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第四条关于私募基金管理人应当保证私募基金备案信息真实性的规定。

还有，根据公司情况说明及员工情况表，自成立以来，福建未然法定代表人先后由三人担任，分别是林洋(年月至年月)肖飚(年月至年月)以及林乘辉(年月至今)。但是，福建未然未在协会资产管理业务综合报送平台上报送相关人员变更信息。协会表示，以上情形违反了《登记备案办法》第二十二条管理人应当及时向协会报告高级管理人员变更等重大事项的规定。

因此，协会决定作出纪律处分：取消福建未然会员资格，并对其进行公开谴责。

资料显示，福建未然成立于年月，目前的管理规模区间在-亿，有名全职员工，这家公司在年月日还被福建证监局采取责令改正的行政监管措施。

高管均离职、基金到期未清算

北京至朴被撤销管理人登记

另外，北京至朴投资管理有限公司也收到了协会的纪律处分决定书，存在三项违规事实：一是公司人员和场地不符合登记要求；二是不配合协会自律核查；三是未及时向协会报送重大信息。

具体来看，协会现场检查发现，北京至朴已无实际办公地址，且公司在协会资产管理业务综合报送平台登记的全部高级管理人员均已离职，机构无从业人员。北京至朴已不具备正常展业所需的场地和人员，不符合持续展业要求。

协会表示，以上情况违反了《私募基金管理人登记须知()》第二条第(三)项关于机构应当具备独立办公场所的要求，第三条第(六)项关于机构员工人数不应低于人的要求。

另外，北京至朴管理的“睿泽一号私募股权投资基金”到期后，该公司未履行基金清算义务。且陆续有投资者向协会投诉北京至朴失联导致无法赎回基金份额，该无法正常展业已对投资者合法权益造成重大影响。协会通过电话、邮件等多种方式联系北京至朴在协会登记的高级管理人员，但均未能与公司取得有效联系。协会先后两次向公司发送核查通知，要求北京至朴就相关事项提供材料及说明。该公司均未按要求提供材料。

协会称，前述情形符合《中国证券投资基金业协会自律检查规则(试行)》第二十五条第(二)款的情形，对于不配合自律检查的对象，协会可以依据《纪律处分实施办法(试行)》对其作出纪律处分。

因此，协会决定作出以下纪律处分：取消北京至朴会员资格，并撤销其管理人登记。

协会网站信息显示，北京至朴成立于年月，年月完成私募管理人登记，但是目前公司管理规模区间在-亿元，全职员工为人，公司存在逾期未清算基金。

编辑：舰长